ברימאג דיגיטל אייג' בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 3102

ברימאג דיגיטל אייג' בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 3102 פרק א' פרק ב' פרק ג' פרק ד' פרק ה' תיאור עסקי התאגיד דו"ח הדירקטוריון לשנה שנסתיימה ביום 20 בדצמבר, 3102 דו"חות כספיים לשנה שנסתיימה ביום 20 בדצמבר, 3102 דו"ח כספי נפרד של התאגיד לפי תקנה 9 ג' פרטים נוספים על התאגיד ושאלון ממשל תאגידי הצהרות מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של החברה החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים )תיקון( התשע"ד 3102, ודוח תקופתי זה נערך תוך אימוץ מלוא ההקלות בדיווח החלות ביחס ל"תאגיד קטן". א 1

פרק א' תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים: הגדרות...3 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה... 4 0.0 0.3 תיאור עסקי התאגיד מבוא...4 תרשים מבנה אחזקות הקבוצה... 5 שינויים מבניים, מיזוגים ורכישות... 6 שינויים מהותיים באופן ניהול עסקי התאגיד... 6 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 תחומי פעילות...7 השקעות ושינויים מהותיים בהון החברה ועסקאות במניותיה... 8 חלוקת דיבידנד... 8 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה...9 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה...11 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות...12 0.2 0.2 0.1 0.1 0.1 0.1 תחום המוצרים הביתיים...13 תחום מערכות מסחריות...53 תחום ההשקעות באנרגיה מתחדשת...65 עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה...78 1.8.1 1.8.2 1.8.3 1.8.4 א 2

0.0 הגדרות ברימאג השקעות באנרגיה בע"מ. ברימאג מערכות בע"מ. ברימאג שירות בע"מ. ברימאג אביזרי חשמל ותאורה בע"מ. ברימאג תקשורת בע"מ. גרין ריי המנהלת להפקת אנרגיה ירוקה בע"מ. דולר ארה"ב. הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. חוק הגנת הצרכן, התשמ"א 1981. חוק החברות, התשנ"ט 1999. חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968. טרקלין חשמל בע"מ. המטבח הדיגיטלי, שותפות מוגבלת. פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א 1961. ברימאג ותאגידים המצויים בשליטתה, במישרין ובעקיפין. שקל חדש. ברימאג דיגיטל אייג' בע"מ. 31 במרץ.2014 31 בדצמבר.2013 תקופה של שנים עשר חודשים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר.2013 תקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס.2000 Inc. LG Electronics ו/או תאגידים המצויים בשליטתה. ברימאג אנרגיה ברימאג מערכות ברימאג שירות ברימאג תאורה ברימאג תקשורת גרין ריי דולר הבורסה חוק הגנת הצרכן חוק החברות חוק ניירות ערך טרקלין המטבח הדיגיטלי פקודת מס הכנסה / הפקודה הקבוצה ש"ח התאגיד / החברה / ברימאג תאריך הדוח תאריך המאזן תקופת הדוח תקנות ההקלות LG א 3

0.3 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.2.1 תיאור עסקי התאגיד מבוא החברה התאגדה בישראל כחברה פרטית בחודש פברואר 1993 בשם לין דור 7 בע"מ. בחודש דצמבר 1993, שונה שמה של החברה לברימאג )1993( סוכנים ומפיצים בע"מ, ובחודש דצמבר 2004, שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי. בחודש ספטמבר 2005 הפכה החברה לחברה ציבורית, כהגדרתה בחוק החברות, וניירות הערך שלה החלו להיסחר בבורסה. לתאריך הדוח, הקבוצה עוסקת בשלושה תחומי פעילות עיקריים: תחום המוצרים הביתיים לפרטים נוספים, ראו סעיף 1.8.1 להלן. תחום המערכות המסחריות לפרטים נוספים, ראו סעיף 1.8.2 להלן. תחום ההשקעות באנרגיה מתחדשת לפרטים נוספים, ראו סעיף 1.8.3 להלן. 1.2.1.1 1.2.1.2 1.2.1.3 א 4

1.2.2 תרשים מבנה אחזקות הקבוצה להלן תרשים מבנה אחזקות הקבוצה )תאגידים פעילים בלבד( לתאריך הדוח: יתר מניות ישפאר מוחזקות על ידי חברה פרטית שאינה קשורה לחברה ו/או לבעל השליטה בה. חברה הרשומה בגיאורגיה. לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכם למכירת מלוא החזקותיה בברימאג אנרגיה לאחר תאריך הדוח, ראו סעיף 1.8.3 להלן. לפרטים אודות מיזוג שבוצע בין ברימאג מערכות לברימאג תאורה, ראו סעיף 1.2.3.2 להלן. יתר מניות ברימאג שירות מוחזקות על ידי חברה בבעלותו המלאה של מנכ"ל ברימאג שירות. החברה הינה שותף מוגבל בשיעור של 49.9% בשותפות. המטבח הדיגיטלי בע"מ הוא שותף כללי בשותפות בשיעור של 0.02%. יתרת מניות גרין ריי מוחזקות על ידי חברה פרטית שאינה קשורה לחברה ו/או לבעל השליטה בה. יתרת מניות ברימאג צקלון בע"מ מוחזקות על ידי ציקלון שירותי קירור ומיזוג אויר בע"מ. חברה הרשומה ביוון. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 א 5

1.2.3 שינויים מבניים, מיזוגים ורכישות ביום 19 בנובמבר 2004, התקשרה החברה עם דיגיטל אייג' בע"מ )"דיגיטל אייג'"( ודנמור אלקטרוניקה בע"מ )"דנמור"( בהסכם מיזוג )"הסכם המיזוג"(, אשר בהתאם לו מוזגה פעילותן של שלוש החברות בתחום המוצרים הביתיים ואוחדה במסגרת החברה, החל מיום 31 בדצמבר 2004 )"תאריך המיזוג"(. בעקבות המיזוג רוכזה בחברה פעילות יבוא, שיווק והפצה של קשת רחבה של מוצרי חשמל ואלקטרוניקה לשימוש ביתי, בהם מוצרי חשמל ידניים קטנים, מוצרי אלקטרוניקה ביתיים כגון מערכות שמע, טלויזיות, ומוצרי חשמל לבית ולמטבח, כולל מקררים ומזגנים. 1.2.3.1 בהתאם להסכם המיזוג, העבירו דיגיטל אייג' ודנמור )"החברות המעבירות"( את כל פעילותן, לרבות נכסיהן והתחייבויותיהן, לחברה, וזאת בתמורה למניות החברה שהוקצו לבעלי מניות דנמור ודיגיטל אייג'. בהתאם להסכם המיזוג, חוסלו דיגיטל אייג' ודנמור. אישור מס הכנסה למיזוג )"האישור"( קובע כי הפסדים, לרבות ניכוי בשל אינפלציה, בחברות המעבירות ובחברה עד למועד המיזוג, הניתנים להעברה לשנים הבאות וכן הפרשות או הוצאות שנרשמו בספרי החברות המעבירות ובספרי החברה ערב המיזוג ולא הותרו לצרכי מס עד המיזוג, יותרו בקיזוז בחברה החל משנת המס שלאחר המיזוג ובלבד שבכל שנת מס בתקופה של 10 שנים ממועד המיזוג לא יותר בקיזוז סכום העולה על הנמוך מבין: )א( 50% מההכנסה החייבת של החברה באותה שנת מס או )ב( 10% מסך כל ההפסדים, והכל בכפוף להוראות פקודת מס הכנסה. ההסדר מול רשויות המס הינו בתוקף עד וכולל שנת המס 2014. ביום 31 בדצמבר 2013, הושלם ביצוע שינוי ארגוני במבנה הקבוצה, במסגרתו העבירה החברה לברימאג מערכות את כל מניותיה בברימאג תאורה כנגד הקצאת מניות בברימאג מערכות, ולאחר מכן, ברימאג מערכות התמזגה עם ברימאג תאורה, באופן שכל נכסיה והתחייבויותיה של ברימאג תאורה הועברו לברימאג מערכות וברימאג תאורה חוסלה ללא פירוק. המיזוג בוצע משיקולי התייעלות של הקבוצה, ולא כלל הפסקת פעילות בתחומים בהם עסקו החברות המתמזגות. לפרטים נוספים, ראו דוח מיידי מיום 10 בנובמבר 2013 )אסמכתא: 201301187044(. 1.2.3.2 1.2.4 שינויים מהותיים באופן ניהול עסקי התאגיד לפרטים אודות שינוי מבני שבוצע בקבוצה במהלך תקופת הדוח, ראו 1.2.3.2 לעיל. סעיף א 6

0.2 תחומי פעילות 1.3.1 בתקופת הדוח, היו לקבוצה שלושה תחומי פעילות המתוארים להלן: תחום המוצרים הביתיים יבוא, שיווק והפצה של מכשירי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים, מכירת ציוד נלווה ומתן שירותי אחריות ותיקונים למוצרים אלה. תחום המערכות המסחריות יבוא, שיווק והפצה של מערכות מסחריות שונות )בעיקר, מערכות מיזוג אוויר מסחריות( ומתן שירות למערכות אלו. תחום ההשקעות באנרגיה מתחדשת השקעה, ייזום והקמה של פרויקטים 1 ליצור חשמל באמצעות אנרגיות מתחדשות, ובפרט אנרגיית השמש. לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכם למכירת מלוא החזקותיה בברימאג אנרגיה לאחר תאריך הדוח, ראו סעיף 1.8.3 להלן. 1.3.1.1 1.3.1.2 1.3.1.3 1.3.2 תחום פעילות שהופסק במהלך תקופת הדוח תחום הטלפונים הניידים LG בעקבות סיום ההתקשרות העסקית שבין לברימאג תקשורת, בתחום היבוא וההפצה בישראל של מוצרים סלולאריים מתוצרת LG )ראו דיווח מיידי של החברה מיום 31 ביולי 2012, מס' אסמכתא: 201201198255(, התקשרה ברימאג תקשורת, ביום 31 בינואר 2013, בהסכם עם רונלייט דיגיטל בע"מ )"רונלייט"(, לפיו תחדל ברימאג תקשורת לעסוק בביצוע פעילותה העסקית בתחום הייבוא, ההפצה והשיווק בישראל של טלפונים סלולריים, אביזרים נלווים וחלקי חילוף מתוצרת,LG בתמורה לתשלום סך של 8.6 מיליון ש"ח, ותשלומים נוספים שישולמו לה במשך תקופה של 4 שנים לאחר מועד ההשלמה של ההסכם )עד לסך כולל של 6.4 מיליון ש"ח(. במסגרת ההסכם, ניתנה לרונלייט אופציה, במהלך 6 החודשים הראשונים שלאחר מועד ההשלמה, לסלק את כל חיוביה בגין התשלומים הנוספים, באמצעות תשלום לברימאג תקשורת בסך של 4 מיליון ש"ח, בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן וריבית בשיעור שנתי של 6%, החל ממועד ההשלמה של ההסכם ועד למועד התשלום בפועל, בניכוי סכומי התשלומים הנוספים ששולמו עלידי רונלייט עד אותו מועד, אם שולמו. הסכם מכירת הפעילות הושלם ביום 9 באפריל 2013, וממועד זה ואילך, לקבוצה אין פעילות בתחום הטלפונים הניידים. ביום 6 באוקטובר 2013, שילמה רונלייט לברימאג תקשורת סך של כ 3.3 מיליון ש"ח )בתוספת מע"מ( עבור מימוש האופציה הנ"ל. לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידיים של החברה מהימים 8 בינואר 2013; 3 בפברואר ;2013 10 באפריל 2013 ו 7 באוקטובר 2013 )מס' אסמכתאות:,201301008412 1 אנרגיה שמקורה בתהליכי טבע מתמשכים שאינם מתכלים. א 7

201301032038, 201301027534, ו 201301158823, בהתאמה(. האזכורים לעיל מובאים כהכללה בדרך של הפנייה. 0.2 השקעות ושינויים מהותיים בהון החברה ועסקאות במניותיה 2013 במהלך השנים 2012 ו לא בוצעו השקעות ו/או שינויים מהותיים בהון החברה ו/או עסקאות במניותיה. 0.1 חלוקת דיבידנד 1.5.1 הדיבידנדים שהחברה הכריזה וחילקה בשנתיים האחרונות מועד החלוקה סכום שחולק )באלפי ש"ח( דיבידנד למניה 2 )בש"ח( 0.78 8,000 אפריל 2013 יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדוח הינה 147.3 מיליון ש"ח )בניכוי מניות רדומות(. 1.5.2 מגבלות חיצוניות על יכולת החברה לחלק דיבידנד במסגרת דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 24 ביוני 2010, התחייבה החברה כי כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( של החברה תהיינה במחזור, החברה לא תחלק במהלך שנה קלנדרית כלשהי דיבידנד בסכום מצטבר שיעלה על 50% מהרווח השנתי הנקי שלה )לאחר מס(, על פי דוחותיה הכספיים השנתיים לשנה שחלפה. 201001 2010 24 לפרטים נוספים, ראו דוח הצעת מדף מיום ביוני )מס. אסמכתא 531159(. אזכור זה מהווה הכללה בדרך של הפנייה. 1.5.3 מדיניות חלוקת דיבידנד בהתאם למדיניות חלוקת דיבידנדים שאומצה עלידי דירקטוריון החברה בחודש אוגוסט 2005, ובכפוף להתחייבותה של החברה כאמור בסעיף 1.3.2 לעיל, נוהגת החברה לחלק לבעלי מניותיה, מדי שנה, כדיבידנד במזומן, לפחות 35% מהרווח השנתי הנקי שלה )לאחר מס( בשנה שחלפה, על פי הרווח שנקבע בדוחותיה הכספיים לשנה שחלפה. יישום המדיניות האמורה כפוף להוראות הדין בדבר חלוקה מתוך רווחים ולהערכת דירקטוריון החברה בדבר יכולתה לעמוד, מעת לעת, בחבויותיה הקיימות והצפויות ובכללן התחייבויותיה כלפי הבנקים. 2 בהתחשב ב 232,897 מניות רדומות שהוחזקו עלידי החברה במועד חלוקת הדיבידנד. א 8

לדירקטוריון החברה הזכות להחליט בכל עת, ולפי שיקול דעתו הבלעדי, על שינוי ו/או תיקון ו/או ביטול מדיניות חלוקת הדיבידנד האמורה. 0.1 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה להלן נתונים כספיים מאוחדים של הקבוצה לשנים 2012 2013, ו 2011 )באלפי ש"ח(: מידע כספי לגבי תחומי הפעילות לשנת 2013 )באלפי ש"ח(: תחום תחום הטלפונים ההשקעות תחום הניידים באנרגיה תחום המוצרים המערכות )פעילות )פעילות התאמות הביתיים המסחריות מופסקת( מופסקת( למאוחד מאוחד שנת 3102 669,955 21,009 12,093 123,925 הכנסות מחיצוניים 512,928 הכנסות בין )565( 565 תחומים 119,911 )111( 30,119 03,192 032,291 סה"כ הכנסות 103,931 עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות 636,626 )162( 18,442 13,691 120,553 484,102 אחר רווח )הפסד( 22,239 )212( 3,111 )0,191( 2,921 31,131 תפעולי סך נכסים ליום 31 615,496 96,722 643 119,446 398,685 בדצמבר 2013 חלק המיעוט בהכנסות 24,364 19,366 4,998 מחיצוניים מידע כספי לגבי תחומי הפעילות לשנת 2012 )באלפי ש"ח(: תחום תחום הטלפונים ההשקעות תחום הניידים באנרגיה תחום המוצרים מערכות )פעילות )פעילות התאמות הביתיים מסחריות מופסקת( מופסקת( למאוחד מאוחד שנת 3103 779,366 3,267 18,801 89,329 102,773 הכנסות מחיצוניים 565,196 א 9

הכנסות בין )700( 700 תחומים 119,211 3,111 01,110 19,239 012,212 111,091 סה"כ הכנסות עלויות אשר אינן מהוות הכנסות 723,513 3,403 11,115 81,761 104,190 בתחום פעילות אחר 523,044 רווח )הפסד( 11,112 )121( 1,111 1,111 )101( 23,013 תפעולי סך נכסים ליום 31 635,305 73,929 47,806 111,864 411,706 בדצמבר 2012 חלק המיעוט בהכנסות 25,107 20,052 5,055 מחיצוניים מידע כספי לגבי תחומי הפעילות לשנת 2011 )באלפי ש"ח(: תחום תחום הטלפונים ההשקעות תחום הניידים באנרגיה תחום המוצרים מערכות )פעילות )פעילות התאמות הביתיים מסחריות מופסקת( מופסקת( למאוחד מאוחד שנת 3100 729,021 8,566 119,834 77,145 הכנסות מחיצוניים 523,476 הכנסות בין )66,036( 66,036 תחומים 139,130 )11,121( 1,111 009,122 022,010 132,211 סה"כ הכנסות עלויות אשר אינן מהוות הכנסות 691,554 )56,989( 3,911 109,402 136,380 בתחום פעילות אחר 498,850 רווח )הפסד( 21,211 )9,121( 2,111 01,223 1,110 32,131 תפעולי סך נכסים ליום 31 676,071 77,796 71,847 96,539 429,889 בדצמבר 2011 חלק המיעוט בהכנסות 17,244 14,282 2,962 מחיצוניים א 10

0.1 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה הגורמים העיקריים בסביבה המקרו כלכלית, אשר יש פעילות הקבוצה, הם: או צפויה להיות להם השפעה על המצב הכלכלי בישראל למצב הכלכלי בישראל השפעה ישירה על תחומי פעילות הקבוצה, לרבות צריכת מוצרי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים, שחלק מהם נחשבים כמותרות. 1.7.1 בשנת 2013, צמחה הכלכלה הישראלית בשיעור של כ 3.3%, כאשר חלו עליות הן בצריכה הציבורית והן בצריכה הפרטית. במקביל, חלה ירידה ביבוא הסחורות, ומנגד, חל גידול ביצוא הסחורות. שיעור האבטלה המשיך להיות נמוך ועומד על כ.5.9% במהלך 12 החודשים האחרונים, עלה מדד המחירים לצרכן בשיעור של כ 1.4% )לאחר ירידה של כ 0.6% בחודש ינואר 2014(. ציפיות האינפלציה של השוק לטווח הקצר מגלמות לחצים אינפלציונייים נמוכים יחסית. בסוף פברואר 2014, הוריד בנק ישראל הוריד את הריבית ב 0.25% 0.75%, בעיקר בשל מיתון בקצב צמיחת הכלכלה וחשש לייסוף השקל. של לרמה ההתפתחיות בשווקים העולמיים, ובפרט בגוש האירו ובארה"ב, הכוללות גם תנודתיות בשערי ניירות ערך ובשערי החליפין, וכן ההתפתחויות המקומיות המתוארות לעיל, עלולות להשפיע על התוצאות העסקיות של הקבוצה, על נזילותה, על שווי הונה העצמי, על שווי הנכסים שלה ויכולת מימושם, על מצב עסקיה, על יכולתה לחלק דיבידנדים, על יכולתה לגייס מימון לפעילותה השוטפת ולפעילותה ארוכת הטווח ועל הקצאת המשאבים שלה, כמו גם על זמינותו ותנאיו של מימון מגופים פיננסיים ומבנקים. שינויים בשער החליפין עיקר פעילות הקבוצה מתבססת על מוצרים מיובאים. רוב המוצרים נרכשים בדולר. כתוצאה מכך, שינויים בשער החליפין של השקל אל מול המטבעות הזרים, בעיקר הדולר והאירו, עשויים להשפיע על תוצאות הפעילות של החברה. תחרות מרבית השווקים בהם פועלת הקבוצה מתאפיינים בתחרות חריפה, בעיקר עקב ריבוי יבואנים )לרבות יבואנים "מקבילים"( וערוצי שיווק שונים לרבות מכירה באמצעות האינטרנט אשר גורמת לירידת מחירים המשפיעה על תוצאות הפעילות. מיסים ומכסים על חלק ממוצרי הקבוצה המיובאים מוטלים מכסים, ובנסיבות מסויימות שינויים בשיעורי מכסים אלה עשויים להשפיע על מחירי המוצרים ועל רווחיות הקבוצה. החל משנת 2002, קיימת בישראל מגמה של הפחתת מס קניה על מוצרי חשמל ואלקטרוניקה מיובאים, אשר הובילה להוזלה משמעותית במחירי מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים. בעקבות הוזלת המחירים, התווספו למעגל רוכשי מכשירי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים אוכלוסיות נוספות וגדל היקף שוק 1.7.2 1.7.3 1.7.4 א 11

מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים. המשך הפחתת המיסים צפוי להביא לגידול בהיקף שוק המוצרים ולעלייה נוספת בביקושים, אך מנגד להחריף את התחרות. עונתיות ענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה, בו פעילה הקבוצה במסגרת תחום המוצרים הביתיים, מתאפיין בעונתיות, כאשר בדרך כלל קיימת עליה במכירות בתקופת החגים )פסח וראש השנה( ובמהלך עונת הקיץ. תוצאות הפעילות בתקופות הביניים מושפעות מעונתיות זו. התפתחויות רגולטוריות שינויים בדרישות הרגולטוריות בארץ בתחומי הפעילות של הקבוצה ובתחומים המשיקים להם עשויים להשפיע באופן מהותי על תוצאות הפעילות של הקבוצה. 1.7.5 1.7.6 הנתונים המפורטים דלעיל מקורם מהערכות ומפרסומים שונים אשר פורסמו במהלך התקופה האחרונה בעיתונות, בפרסומים מקצועיים שונים וכן מהערכות החברה. יש להתייחס לכל הנתונים שלעיל בזהירות מאחר שהם אומדנים ראשוניים ויתכן שאינם מלאים. יחד עם זאת, החברה מעריכה כי הנתונים נותנים תמונה כללית, גם אם אינה מדויקת, של השוק בו היא פועלת. בדוח זה כללה החברה, ביחס לעצמה וביחס לחברות המוחזקות עלידיה, מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע כאמור כולל, בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים, המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים, אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד בדוח זה יזוהה בדרך כלל באופן ספציפי, או באמירות כמו "החברה צופה", "החברה מעריכה", "בכוונת החברה", וביטויים דומים. מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניתוח מידע כללי, שהיה בפניה במועד עריכת דוח זה, ובכללו פרסומים ציבוריים, מחקרים וסקרים, אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם ונכונותו לא נבחנה עלידי החברה באופן עצמאי. בנוסף, התממשותו ו/או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה, ובכללם, גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה וכן מהתפתחויות בסביבה הכללית ומגורמים חיצוניים המשפיעים על פעילות החברה, כמפורט לעיל ולהלן. לפיכך, על אף שהחברה מאמינה שתחזיותיה, כפי שמופיעות בדוח זה, הינן סבירות, הרי שאין כל וודאות כי תוצאותיה בפועל של החברה בעתיד תהיינה בהתאם לציפיות אלה והן עשויות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד כמובא בדוח זה להלן. א 12

0.1 תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות 1.8.1 תחום המוצרים הביתיים 1.8.1.1 מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו השווקים בהם פועלת הקבוצה, בתחום המוצרים הביתיים, הינם רשתות החשמל הקמעונאיות, חנויות החשמל הפרטיות, רשתות המזון הקמעונאיות, רשתות "עשה זאת בעצמך", מכרזים פומביים, מתקינים של מזגני אוויר, מכירה ישירה ללקוחות סופיים ואתרי מסחר אלקטרוני באינטרנט. ענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים הינו ענף תחרותי ביותר המתאפיין בריבוי מוצרים ודגמים ובריבוי של מתחרים. בענף זה קיימת מגמה מתמדת של שיפור ושדרוג מוצרים קיימים וכניסה של מוצרים חדשים וזאת לצד מגמה של ירידה במחירי המוצרים הקיימים, הנובעת מעודף כושר ייצור עולמי של מוצרים, ריבוי יצרנים, וכן מהעתקת תהליך הייצור למדינות בהן שכר העבודה נמוך. מגמת הירידה במחירים של מוצרי החשמל והאלקטרוניקה בישראל התחזקה בשנים האחרונות עקב הפחתת המיסים המוטלים על מוצרים אלו. לחלק מהיבואנים בענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים התקשרויות בהסכמי בלעדיות עם יצרנים של מותגים ידועים. יחד עם זאת, קיימת בענף תופעה של יבוא מקביל של מוצרי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים על ידי יבואנים המייבאים את אותם מוצרים המיובאים על ידי היבואן המורשה, או מוצרים דומים להם. חלק מהמתחרים בענף מייבאים מוצרי חשמל ואלקטרוניקה המיוצרים על ידי יצרנים שונים ומשווקים אותם בישראל תחת שמות מותג בהם יש להם זכויות Label(.)Private חלק מהמתחרים בענף עוסקים, בנוסף לפעילות היבוא, השיווק וההפצה של המוצרים גם במכירת המוצרים המיובאים על ידם באמצעות רשתות שיווק או חנויות שבבעלותם. בשנים האחרונות מתרחש תהליך של קונסולידציה בשוק מוצרי החשמל לצריכה ביתית וזאת בשל התחרות החריפה בו. כמו כן, תהליך הקונסולידציה מקנה לגופים המשותפים יתרונות לגודל הן בכוח הקניה ו/או בפריסה השיווקית. תהליך זה בא לידי ביטוי, בין היתר, ברכישת פעילות אמפא תדיראן על ידי תדיראן הולדינגס בע"מ, מיזוג בין אמצ א 13

שיווק מוצרי חשמל בע"מ )מקבוצת אלקטרה( ומחסני חשמל יפו בע"מ, רכישה של חלקים מרשת בסט ביי וביג בוקס על ידי ניופאן בע"מ, אלייד החזקות בע"מ ואבי אשר )מנכ"ל מיני ליין בע"מ(, רכישת שליש ממניות החשמל הסיטונאי בע"מ עלידי ניופאן בע"מ, רכישת 70% ממניות מיני ליין בע"מ על ידי ניופאן בע"מ, אלייד החזקות בע"מ ומאגר ציוד למשרד אחזקות והשקעות )2001( בע"מ )בשליטת אבי אשר(, רכישת פעילות ונכסי אייס רשתות שיווק מוצרי צריכה בע"מ על ידי אלקטרה מוצרי צריכה בע"מ ועוד. במסגרת הקבוצה, קיבל תהליך זה ביטוי ברכישת 50% מפעילות ישפאר הוםטק בע"מ בתחום מוצרי החשמל והאלקטרוניקה לצריכה ביתית על ידי החברה, באמצעות הקמת חברה משותפת ישפאר )ראו סעיף 1.8.1.26 ס"ק )ג( להלן(, וכן רכישת פעילויות פרוסמן ואוןליין על ידי החברה )ראו סעיף 1.8.1.21)5( להלן(. מוצרי החשמל והאלקטרוניקה לשימוש ביתי נחלקים לשלוש קבוצות עיקריות: א. "מוצרים לבנים" המיועדים לשימוש במשק הבית וכוללים, בין היתר, מקררים, מקפיאים, תנורים, קולטי אדים, כיריים לסוגיהם, מכונות כביסה, מייבשי כביסה, מדיחי כלים ומזגנים. ב. מוצרי אלקטרוניקה ביתית הכוללים, בין היתר, מערכות שמע, מכשירי,DVD קונסולות משחקים, מצלמות וידאו, מקלטי טלוויזיה ורדיו, מכשירי ניווט ורשמי קול. ג. מכשירי חשמל קטנים הכוללים, בין היתר, מכונות אספרסו, מיקסרים, מערבלי יד, טוסטרים, אופי לחם, מכשירי מיקרוגל, מעבדי מזון, מטחנות בשר, מגהצים, מסחטות מיץ, קומקומים, בלנדרים, סירי טיגון, שואבי אבק ומייבשי שיער. את מוצרי החשמל והאלקטרוניקה ניתן לסווג לשימוש ביתי גם על פי גודלם, באבחנה בין מוצרים גדולים ומוצרים קטנים. בקבוצת המוצרים הגדולים נכללים "המוצרים הלבנים" וכן מוצרי האלקטרוניקה הגדולים ובכללם טלוויזיות, מכשירי,DVD מערכות קולנוע ביתי ועוד. לקבוצת המוצרים הקטנים משתייכים מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הקטנים כגון מכשירי שמע ניידים, מוצרי טיפוח לשיער, מצלמות, מיקסרים, קומקומים ועוד. מוצרי חשמל ואלקטרוניקה אלה מתאפיינים בתקופות שימוש ארוכות יחסית )בדרך כלל בין חמש לעשר שנים(. עם זאת, לאחרונה ניתן לזהות מגמה של קיצור בתקופות השימוש במוצרים אלה. החלפת המוצרים מתבצעת בדרך כלל עקב בלאי טבעי, הקמת בית אב או שינוי מקום מגורים. בשנים האחרונות ניתן להבחין בנטייה להחליף מוצרי חשמל עוד א 14

א) בטרם התקלקלו, מתוך רצון לרכוש מוצר מתקדם יותר מבחינה טכנולוגית ומבחינת עיצוב אופנתי. ענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה כולל מוצרים ממותגים ומוצרים לא ממותגים, כאשר המוצרים הממותגים נמכרים בדרך כלל במחירים גבוהים יותר מאשר המוצרים הלא ממותגים. בעבר היו כל מוצרי החשמל והאלקטרוניקה לשימוש ביתי ממותגים. במהלך השנים גברה נכונות הצרכנים לרכוש מוצרים לא ממותגים בעיקר משיקולי מחיר וזאת במקביל למגמה העולמית של זמינות רבה יותר של הטכנולוגיה המשמשת לייצור המוצרים וכתוצאה מכך גם שיפור משמעותי באיכות המוצרים הלא ממותגים. הגידול בכושר הייצור של מוצרי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים במזרח הרחוק, במיוחד בסין, הביא יחד עימו גידול בהיקף המכירות של מוצרים לא ממותגים. תחרות המחירים בקרב המוצרים הלא ממותגים גרמה לירידה במחירי המוצרים הממותגים. הפחתת מסי הקניה, תרמה אף היא לירידה משמעותית במחירי המוצרים לצרכן הסופי, ובכלל זה למוצרים הממותגים. ירידת מחירים זו מגבירה את התחרות בין המוצרים הממותגים. בענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים אין כמעט ייצור מקומי, כך שמרבית המוצרים הנמכרים בארץ הם מוצרים מיובאים. 1.8.1.2 מגבלות חקיקה ותקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ) כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים חוק הגנת הצרכן, לרבות חקיקת המשנה שהותקנה על פיו, חל על הקבוצה במסגרת יחסיה עם הצרכן. החוק קובע הוראות שונות בדבר איסור הטעיה ואיסור ניצול מצוקת הצרכן, חובת גילוי נאות לצרכן, מתן אחריות למוצרים ושירותי אחזקה ותיקונים, ביטול עסקאות מכר וקבלת התמורה ששולמה עבורן, אחריות להטעיה באריזה ובפרסומת ועוד. חוק האחריות למוצרים פגומים, תש"ם 1980, מטיל על החברה, כיבואן, אחריות לנזקי גוף שנגרמים לצדדים שלישיים כתוצאה מפגמים במוצרים אותם היא מייבאת בכפוף להגנות הקבועות בחוק. )1( )2( בהתאם לתקנות מקורות אנרגיה )התייעלות אנרגטית ומידע על צריכת אנרגיה של מכשירי קירור(, התשס"ד 2004 )"תקנות )3( א 15

המקררים"(, חל איסור על יבוא, יצור ומכירה של מכשיר קירור שצריכת האנרגיה שלו עולה על 20% מצריכת האנרגיה המרבית הקבועה בתקנות. בנוסף, חלה חובת סימון של כל מכשיר קירור בתווית אנרגיה הכוללת פרטים שונים לגבי היעילות האנרגטית של מכשיר הקירור. המקררים והמקפיאים המיובאים על ידי הקבוצה עומדים בדרישות הקבועות בתקנות המקררים ולקבוצה הונפקו אישורים מטעם משרד התשתיות הלאומיות המעידים על כך. בהתאם לתקנות מקורות האנרגיה )יעילות אנרגטית, סימון אנרגטי ודירוג אנרגטי במזגנים(, התשס"ה 2005 )"תקנות המזגנים"(, חל איסור על יבוא, שיווק ומכירה של מזגנים אלא אם הם עומדים בדרישות ליעילות אנרגטית כמפורט בתקנות. בנוסף, חלה חובת סימון של כל מזגן בתווית אנרגיה הכוללת פרטים שונים לגבי היעילות האנרגטית של המזגן. תקנות המזגנים הביאו לצימצום בכמות הדגמים שמייבאת הקבוצה אשר עומדים בדרישת תקנות המזגנים. בהתאם לחוק להסדרת הטיפול באריזות, התשע"א 2011, מוטלת חובה על כל יצרן ויבואן למחזר מיחזור מוכר של פסולת האריזות הנוצרת מהמוצרים הארוזים שהוא מוכר. שיעור המיחזור הכולל נקבע על 60% מסך משקל האריזות החד פעמיות של המוצרים שמכר כל יצרן ויבואן. כמו כן נקבעו יעדי מיחזור לפי סוגי חומרים זכוכית, נייר וקרטון, מתכת, פלסטיק ועץ והוראות לעניין מגבלות על השבה וייצוא של פסולת אריזות. יעדי המיחזור נקבעו באופן מדורג, עד לשנת 2015. בשל המספר הרב של יצרנים ויבואנים שהחוק יחול עליהם, נקבע כי יצרנים ויבואנים חייבים, לשם קיום חובותיהם לפי החוק, להתקשר עם חברה שקיבלה הכרה כ"גוף מוכר". הגוף המוכר יהיה אחראי לקיום חובותיהם של אותם יצרנים ויבואנים שהתקשרו עימו, לרבות חובות דיווח על עמידה ביעדי המיחזור לגורם שהוסמך לכך במשרד להגנת הסביבה )מנהל אריזות(. בחוק נקבעו הסדרים לעניין מנגנוני הכרה וביטול הכרה ב'גופים מוכרים' על ידי מנהל האריזות, לרבות תנאי הסף להכרה בחברה כ'גוף מוכר', וכן סמכות למנהל האריזות לקבוע תנאים לפעילותו של גוף מוכר. כמו כן נקבעו הסדרים להסדרת יחסי הגומלין בין היצרנים והיבואנים לבין הגוף המוכר עימו הם התקשרו, לרבות חובה לממן את כל העלויות של הגוף המוכר. ההשפעה והעלויות הכרוכות בנושא אינן מהותיות לקבוצה. )4( )5( א 16

ב) החוק תשע"ב הסדרים לטיפול סביבתי בציוד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות,,2012 לעניין שנכנס לתוקף ביום אופן הטיפול הסביבתי 1 בציוד במרץ,2014 חשמלי, קובע סוללות ומצברים. בין היתר, קובע החוק, כי יבואן יחויב בביצוע מיחזור 3 מוכר 4 של פסולת ציוד חשמלי ואלקטרוני שלא יפחת מ 50% 5 מסך משקל הציוד החשמלי )"פסולת"(, בשיעור והאלקטרוני שמכר באותה השנה, בניכוי פסולת שהועברה לשימוש חוזר באותה השנה, ובמיחזור סוללות המכילות עופרת, ניקלקדמיום 6 וחומרים אחרים בשיעורים של 30%, 35% ו 25% )בהתאמה(. האמור אינו חל רק בקשר עם פסולת הנובעת ממוצרי היבואן, אלא פסולת בכללותה. )6( כמו כן, יבואן יחויב להתקשר עם גוף יישום שהוכר על פי החוק )"גוף היישום"( לטפל בסוג הציוד והסוללות שהיבואן מייבא. גוף היישום יהיה אחראי לקיום החובות החלות על היבואן על פי החוק, כל עוד ההתקשרות בין הצדדים בתוקף, במימון היבואן. ניתן יהיה לפטור יבואן מהתקשרות עם גוף יישום, באם יוכיח היבואן כי הוא יכול לקיים את חובותיו שלא באמצעות גוף היישום. החברה פועלת ליישום מלא של החוק, ובין היתר, מאפשרת לציבור להביא מוצרים חשמליים ואלקטרוניים לנקודות איסוף מוסדרות לטובת טיפול סביבתי נאות. תקינה כל מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים המיובאים לישראל על ידי הקבוצה חייבים בבדיקה ואישור של מכון התקנים הישראלי. ) 1.8.1.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו להערכת החברה, בהתבסס על נתוני רשות המיסים שלא אומתו על ידה, בשנת הלבנים: 2013 3 מחד, הסתמנה מגמה מעורבת בנתוני יבוא של מוצרי החשמל חלה עליה ביבוא מכונות כביסה ומדיחי כלים, ומאידך, "מיחזור מוכר" קבלה למחזור במפעל שקיבל רישיון לכך בהתאם לחוק. 4 ציוד חשמלי ואלקטרוני וכן כל רכיב של ציוד חשמלי ואלקטרוני וחומר מתכלה שהוא חלק מציוד חשמל ואלקטרוני, שהושלכו או שהמחזיק בהם מתכוון להשליכם, או שהוא נדרש להשליכם לפי דין, ולמעט סוללה או מצבר שהם חלק מציוד כאמור. 5 למעט משקל הסוללות שהן חלק מציוד בעת מכירה. 6 יעדי המיחזור של פסולת, ייושמו באופן הדרגתי כדלקמן: בשנת 2014, בשיעור של 15%; 2015 20%; 2016 25%; 2017 ;30% 2018 ;35% 2019 ;40% 2020.45% יעדי המיחזור של סוללות בתקופה שמיום 1 בינואר 2014 ועד 31 בדצמבר 2018 יהיו בשיעור של 15%, 20% ו 12.5%, בהתאמה לסוג הסוללות. א 17

חלה ירידה ביבוא מקררים ומייבשי כביסה. ביבוא מקררים חלה ירידה בשיעור של 6.3%, ככל הנראה כתוצאה מיבוא מוגבר בשנת 2012, שחל בעקבות מבצע החלפת מקררים של משרד האנרגיה והמים. ביבוא מייבשי כביסה חלה ירידה בשיעור של 14.5%, ביבוא מכונות כביסה חלה עליה בשיעור של 1.9% וביבוא מדיחי כלים חלה עלייה בשיעור של 14.3%. כמו כן, חלה ירידה ביבוא של מוצרי אלקטרוניקה בידורית ביבוא טלוויזיות נרשמה ירידה בשיעור של 3.6% וביבוא של DVD נרשמה ירידה בשיעור של 13.5%. הקונסולידציה ברצפת המכירה, התחזקות רשתות השיווק למוצרי חשמל על חשבון הסוחרים הפרטיים והתאגדויות של הסוחרים הפרטיים לקבוצות קנייה, מייצרים כוחות קנייה גדולים המשפיעים לרעה על הרווחיות בתחום. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו 1.8.1.4 בשנים האחרונות מסתמנת מגמה של התחזקות רשתות השיווק למוצרי חשמל על חשבון הסוחרים הפרטיים. להערכת החברה, שיעור חלקן של רשתות השיווק מתוך שוק מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים עולה על 50%. כמו כן, בשנים האחרונות התפתחו צינורות שיווק חדשים בתחום כגון מכירה ישירה באמצעות אתרי אינטרנט, ערוץ הקניות בטלוויזיה, חוברות מכרזים ולאחרונה גם באמצעות ערוצים אינטראקטיביים בטלוויזיה, וזאת בנוסף לשיווק הישיר למוסדות וועדי עובדים. 1.8.1.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות שוק מוצרי האלקטרוניקה הביתיים מושפע רבות משינויים וחידושים טכנולוגיים ולכן, על היבואנים והמפיצים לשמור על קו מוצרים עדכני ומתקדם, שאם לא כן, הם עלולים לאבד את נתח השוק שלהם. בכדי לשמור על קו מוצרים עדכני ומתקדם התואם את הביקוש בשוק, יש לעקוב, באופן שוטף, אחר החידושים בשוק ולנסות להתקשר בהסכמים להפצת המוצרים החדשים, לרבות התקשרות עם יצרנים ומפיצים חדשים. השינויים הטכנולוגיים העיקריים בשוק מוצרי האלקטרוניקה הביתיים באים לידי ביטוי בשיפור המוצרים )למשל, מסכי LED ומסכי 4K, מערכות שמע המתבססות על מכשירי טלפון נייד חכם )"סמארטפון"( וטאבלטים(, וכן בעלייה בזמינות הטכנולוגיה ליצרנים כולל יצרנים של מוצרים שאינם א 18

א) ב) ג) ד) ממותגים, וכתוצאה מכך קיימת מגמת עלייה בכושר הייצור וירידה במחירי המוצרים. בשוק מוצרי החשמל הלבנים, המגמה העיקרית היא מתן דגש על עיצוב המוצרים ושיפור נוחות השימוש, אם כי לאחרונה, ניתן לזהות קבוצות מוצרים בהם יש התפתחות טכנולוגית מהותית, כגון טכנולוגיית 7 האינוורטר מכונות של במזגנים; כביסה; לפעולה עצמאית. 8 הנעה ישירה ופיתוח שואבי ונפחים גדולים במידות סטנדרטיות אבק רובוטיים המתוכנתים מראש 1.8.1.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם קיימים מספר גורמי הצלחה הפועלות בתחום זה, ביניהם: קריטיים בהם תלויה הצלחתן של חברות זכויות יבוא של מוצרים ממותגים הלקוחות בענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים מייחסים חשיבות למותג ולכן מרבית המוצרים הנמכרים בענף הם מוצרים ממותגים. לרוב, מחירי המוצרים הממותגים גבוהים ממחיריהם של מוצרים שאינם ממותגים, ומחיריהם של מותגים של יצרנים בעלי מוניטין, גבוהים, בדרך כלל, ממוצרים דומים של יצרנים אחרים. פער המחירים בין המוצרים הממותגים לאלו שאינם ממותגים הצטמצם בשנים האחרונות, ועל כן מתחזקת העדפת הצרכנים לרכוש מוצרים ממותגים. בהתאם לכך, זכויות יבוא בלעדיות של יצרנים בעלי מוניטין מקנים לפועלים בתחום יתרון תחרותי מובהק. ) בעלות במותגים למיתוג המוצרים חשיבות רבה בענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים. בעלות בשם מותג פרטי label(,)private מקטינה את התלות בהתקשרות עם ספקים בעלי מותגים בינלאומיים ומקנה יתרון כלכלי ושיווקי לבעליהם. ) יצירת קשרים אסטרטגיים ארוכי טווח עם ספקים ושמירה על קשרים אלה. ) קיום מערך ניהול, שליטה ולוגיסטיקה המסוגל לנהל, לתאם ולפקח על פעילויות היבוא, השיווק וההפצה בצורה יעילה. ) 7 טכנולוגיה מתקדמת בייצור מזגנים שבה המדחס פועל באופן רציף ומשנה את התפוקה שלו בהתאם לצורך. זאת בשונה ממדחס רגיל שפועל בתפוקה מלאה ומפסיק ומחדש את פעילותו לסירוגין. שיטת פעולה זו גורמת לתנודות בטמפרטורת החדר של עד 5 מעלות צלסיוס, בזבוז חשמל ובלאי מואץ. בטכנולוגיית אינוורטר, טמפרטורת החדר נשמרת קבועה, צריכת החשמל נמוכה עד כדי 3040 אחוז ממזגן רגיל ואורך חייו ממושך יותר. בנוסף, מזגן בטכנולוגיית אינוורטר מביא את החדר לטמפרטורה הרצויה במהירות והוא יעיל גם בטמפרטורה חיצונית נמוכה או גבוהה במיוחד. 8 בטכנולוגיה זו המנוע מחובר למרכז התוף ללא רצועות, ובכך תנועות התוף חלקות יותר וגורמות להרבה פחות רעש. א 19

ה) ו) ז) ח) ט) י) א) ניהול מערך מסודר של שירותי אחריות ותיקונים אמינים וזמינים לכל סוגי המוצרים, בנגישות כלל ארצית, בין על ידי הפעלה עצמית של מעבדות פנימיות ובין על ידי הפעלת קבלני משנה ושימוש בספקי שירות חיצוניים. יצירת קשרים אסטרטגיים ארוכי טווח עם לקוחות ושמירה על קשרים אלה תוך התנהלות הוגנת ואמינה כלפיהם, וזאת, בין היתר, לשם הגדלת שטחי המדף ורצפות המכירה עבור מוצרי הקבוצה. ) ) יבוא ושיווק מוצרים בעלי חידושים טכנולוגיים נראים הצרכן הישראלי מייחס חשיבות רבה לחידושים טכנולוגיים, במיוחד לחידושים שהם גלויים על פני המכשירים. חידושים טכנולוגיים משמשים מקדם מכירות גבוה למוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים. ) מגוון מוצרים ודגמים היכולת להציע ללקוחות מגוון רחב של מוצרים ברמות מחירים שונות, הכוללת את היכולת להציע ללקוחות מוצרים של יצרנים ידועים ובעלי מוניטין, לצד מוצרים ממותגים שהם פחות ידועים ואף מוצרים שאינם ממותגים כלל, תוך שמירה על זמינות גבוהה באספקה של מוצרים ומענה מהיר לדרישת הלקוחות. חוזק המותגים )לרבות מותגי ה Label )Private לתדמית המוצרים ולעיצוב שלהם יש השפעה מרכזית בהחלטת הרכישה של הצרכנים, ולפיכך להשקעה בתדמית המוצרים, בין היתר בדרך של פרסום, ועיצוב אטרקטיבי שלהם, חשיבות רבה בקידום המכירות שלהם. איתנות פיננסית ענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הנו עתיר הון חוזר. איתנות פיננסית הנה הכרחית לביצוע פעילות היבוא, ולהחזקת המלאים הנדרשים לצורך הגמישות באספקת מוצרים ללקוחות בהתאם לשינויים בביקוש. ) ) ) חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים 1.8.1.7 בהם חסמי הכניסה העיקריים הינם: ) זכויות בלעדיות במותג חסם הכניסה העיקרי לתחום הינו קיומה של זכות בלעדית לייבוא ושיווק מוצרים של יצרן בעל מותג ידוע ומוערך שמוצריו עומדים בתקנים הישראלים. בדרך כלל, תנאי מוקדם לקבלת בלעדיות ביבוא ושיווק מותג של יצרן ידוע ומוערך הוא הצלחת היבואן לשכנע שהוא בעל איתנות פיננסית, ניסיון, מערך שיווק קיים ויכולת מוכחת בהפצת מוצרים ומתן שירותי אחריות ותיקונים. א 20

ב) ג) ד) ה) א) ב) ג) שירותי אחריות ותיקונים לשירותי האחריות והתיקונים הניתנים לצרכן לאחר רכישת המוצרים נודעת חשיבות רבה בבניית המוניטין של היבואן וביסוס מעמדו ומעמד המותגים שהוא מייבא בשוק המוצרים. לצורך מתן שירותים אלו, נדרש מערך כוח אדם מיומן ובעל נסיון, הפעלה של מעבדות והחזקה של חלקי חילוף בכמות המאפשרת מתן שירותים באיכות גבוהה ובלוח זמנים קצר. בחלק מהמקרים נדרשות גם התקשרויות והפעלה של קבלני משנה מיומנים התומכים בפריסה ארצית במערך השירותים של היבואן. הקמת מערך שירות ותיקונים איכותי ויעיל אורכת זמן רב וכרוכה בהשקעות בהון אנושי, בציוד ובחלפים. ) מערך לוגיסטי לצורך פעילות של יבוא והפצה יעילים של מוצרים נדרש מערך לוגיסטי המנוהל בצורה יעילה לאורך כל השרשרת הלוגיסטית החל מהליכי היבוא, עובר באחסנה במחסן ערובה וכלה בתיאום ההפצה של המוצרים לפי דרישת הלקוחות. הקמת מערך לוגיסטי והפעלתו, תוך רכישת מיומנות של שרשרת האספקה, אורכת זמן רב וכרוכה בידע וניסיון. ) קשרים אסטרטגיים עם לקוחות רשתות השיווק הן ערוץ ההפצה המרכזי של מוצרי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים. נוכח ריבוי יבואנים ומותגים בענף קיימת תחרות קשה על נוכחות ברשתות שיווק ועל שטח המדף המוקצה על ידי רשתות השיווק להצגת המוצרים. הקשרים העסקיים והאסטרטגיים עם רשתות השיווק נבנים במשך שנים של פעילות משותפת ומבוססים על הכרות ושיתוף פעולה ארוכי טווח. ) איתנות ויכולות פיננסיות לצרכי התקשרויות עם ספקים בחו"ל נדרשת הוכחת איתנות פיננסית. כמו כן, נדרש הון חוזר )מלאי ואשראי ללקוחות( בסכומים גדולים למימון פעילות היבוא והשיווק של מוצרי החשמל. ) חסמי היציאה העיקריים הינם: התחייבויות להספקת חלפים ולמתן שירות ואחריות; התחייבויות ארוכות טווח להסכמי שכירות; עלויות בגין פיטורי עובדים. ) ) ) 1.8.1.8 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם לחלק ממוצרי הקבוצה בתחום זה ניתן לזהות תחליפים תיאורטיים כדוגמת: מכבסות כתחליף למכונת כביסה; ייבוש בתליה כתחליף למייבש א 21

כביסה; מחשבים, מזרימי מדיה, ומוצרי וידאו לפי דרישה )VOD( ברשתות הכבלים והלווין, כתחליף למוצרי המדיה המשווקים על ידי הקבוצה כגון.Blue Ray ו DVD 1.8.1.9 מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו ראו סעיף 1.8.1.15 להלן. 1.8.1.10 מוצרים ושירותים בתחום זה, הקבוצה מייבאת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מכשירי חשמל ומוצרי אלקטרוניקה ביתיים, מתוצרת של יצרנים מובילים בעולם כגון:,VZUG,SUBZERO,KENWOOD,BEKO,SONY,LG HOOVER,ROSIERES,BABYLISS,WOLF ואחרים, לצד יבוא ושיווק מוצרי חשמל במותגים שבבעלות החברה Label( )Private כגון:,AXXON APEX DIGITAL,APEX,PRUSMAN,GRAETZ ואחרים. מגוון מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים והמסחריים אותם מייבאת ומשווקת הקבוצה והתמהיל שלהם משתנה מעת לעת, בהתאם, בין היתר, להחלטות הקבוצה ובהתאם לדגמים השונים המוצעים על ידי היצרנים, תוך התחשבות במצב השוק ובדרישותיו. מגוון המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה כולל מוצרי "קו לבן" מקררים ביתיים ומשרדיים, מקפיאים, מכונות כביסה, מייבשי כביסה, מדיחי כלים, תנורים, כיריים, מזגנים וכו' )"מוצרי קו לבן"(. מוצרי "הקו הלבן" המשווקים על ידי הקבוצה הם מתוצרת יצרנים שונים כגון,BEKO,LG,VZUG,HOOVER,ROSIERES,ELICA,SUBZERO,KENWOOD.WOLF כמו כן, הקבוצה רוכשת מיצרנים אחרים מכונות כביסה ומייבשי כביסה ומשווקת אותם בישראל תחת שמות מותגים שבבעלותה, או שבהם יש לה זכות שימוש. מוצרי האלקטרוניקה הביתיים המשווקים על ידי הקבוצה כוללים טלוויזיות, מסכי,LED קונסולות משחקים, מצלמות, מערכות קולנוע ביתי ומכשירי,DVD מערכות שמע, מערכות שמע ניידות, רדיו דיסק ונגני מולטימדיה. המוצרים הם מתוצרת SONY ומתוצרת יצרנים אחרים המשווקים בישראל תחת שמות מותגים שבבעלות הקבוצה, או שבהם יש לה זכות שימוש. בין מכשירי החשמל הקטנים המשווקים על ידי הקבוצה ניתן למנות שואבי אבק )לרבות, שואבי אבק רובוטיים(, מכשירי מיקרוגל, מעבדי מזון א 22

א) ומערבלים, מיקסרים, טוסטרים, תנורים קטנים Ovens(,)Toaster מגהצים, קומקומים חשמליים, מוצרי טיפוח ועוד. מכשירי החשמל הקטנים המשווקים על ידי הקבוצה הם מתוצרת,KENWOOD BABYLISS ו.LG כמו כן, הקבוצה רוכשת מיצרנים אחרים מכשירי חשמל קטנים ומשווקת אותם בישראל תחת שמות מותגים שבבעלותה, או שבהם יש לה זכות שימוש. הקבוצה עוסקת, באמצות ישפאר, ביבוא, שיווק והפצה של מוצרי,SONY ושל מוצרים תחת שם המותג,LENCO לצריכה ביתית וכן לגופים מוסדיים כגון בתי אבות, בתי חולים, מוסדות פיננסיים וכו'. מרבית פעילות השיווק, המכירה, ההפצה והשירות של מוצרי האלקטרוניקה הביתיים מרוכזת בחברת ישפאר )ראו, סעיף 1.8.1.13 להלן(. בשנים האחרונות, חלים שינויים בהעדפות הצרכנים וניכרת מגמה של העדפת מוצרים מעוצבים במגוון צורות, צבעים וציפויים על פני מוצרים שהם פונקציונליים בלבד בעלי צבע לבן, שבעבר היה הצבע המסורתי למוצרי ה"קו הלבן". מגמה זו בולטת בעיקר ברכישת מוצרים כדוגמת מקררים, תנורים, מיקרוגלים, מיקסרים, קנקנים ומדיחי כלים, שעומדים גלויים במטבח הביתי. הדרישה למוצרים מעוצבים קטנה יותר ככל שהדבר נוגע למוצרים דוגמת מכונות כביסה ומייבשי כביסה, הממוקמים לרוב במקומות נסתרים. כמו כן, נמשכת המגמה של רכישת מקררים בעלי נפח גדול )500 ליטר ומעלה(, כגון מקררי דלת ליד דלת, ומקררי 3 ו 4 דלתות, וזאת בשל ירידה במחירי המקררים בשנים האחרונות. במכונות הכביסה נמשכת מגמה של מעבר ממכונות כביסה בעלות פתח עליון למכונות כביסה בעלות פתח חזית, המאפשרות הנחת מייבש הכביסה עליהן, וכן מעבר למכונות כביסה ומייבשים בעלי קיבולת נפח גדולה יותר )7 ליטר ומעלה(. 1.8.1.11 פילוח הכנסות מוצרים ושירותים בתחום המוצרים הביתיים ראו סעיף 1.3 בפרק ב' לדוח זה. 1.8.1.12 לקוחות מוצרי הקבוצה בתחום מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים משווקים לרשתות שיווק המתמחות בשיווק מוצרי חשמל ואלקטרוניקה ולכ 400 חנויות לממכר מוצרי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים. על רשתות השיווק להם משווקת הקבוצה מוצרים נמנות, ) א 23

ב) בין היתר, שקם אלקטריק, טרקלין )ראו סעיף 1.8.1.12 )ב() 1 ( להלן(, מחסני חשמל, החשמל הסיטונאי, אבי סופר, אלמ, סקאל, בסט ביי, הום סנטר, קואופ הריבוע הכחול, שופרסל ומגה. כמו כן, משווקת הקבוצה את מוצריה באמצעות מגוון ערוצי שיווק ישיר )ועדי עובדים, קטלוגים, טלוויזיה, אינטרנט, מוסדות וכדומה(. בין הקבוצה לבין חלק מלקוחותיה קיימים הסכמים בכתב המסדירים את התנאים המסחריים ביניהם. עם רשתות שאין עימן התקשרויות בכתב ועם רוב החנויות והסוחרים שאינם חלק מרשת, פועלת הקבוצה על בסיס הזמנות המתקבלות מהם מעת לעת. לקבוצה יחסי מסחר ארוכי טווח עם מירב לקוחותיה, הן ברשתות השיווק והן בקרב הסוחרים הפרטיים. 2013 לקבוצה לקוח אחד טרקלין שהכנסותיה ממנו בשנת ) )הסתכמו ביותר מ 10% מסך ההכנסות שלה. הכנסות הקבוצה ממכירות לטרקלין )לרבות מכירות עודפים וסוגי ב' באמצעות טרקלין( הסתכמו בשנת 2013 ב 101.35 מיליון ש"ח, והיוו כ 15.91% מסך הכנסות הקבוצה בתקופה זו. טרקלין, המצויה בבעלות מר שאול זילברשטיין, בעל השליטה בחברה, הינה אחת מרשתות השיווק המובילות בישראל בענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים. למיטב ידיעת החברה, הקבוצה נמנית על שני הספקים העיקריים של טרקלין. )1( הסכם מסגרת בין החברה לבין טרקלין בהתאם להסכם מסגרת שבין החברה וטרקלין שתוקפו מיום 1 בספטמבר 2010 )"הסכם המסגרת"( אשר אושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 22 באוגוסט 2010, מוכרת החברה לטרקלין מוצרי חשמל ואלקטרוניקה )"המוצרים"( מעת לעת, בהתאם להזמנות שמוסרת לה טרקלין. מחירי המוצרים אותם מוכרת החברה לטרקלין הינם בשיעור מחיר העלות של המוצרים לחברה בתוספת מרווח של 24.2% )"מרווח טרקלין"(. לעניין זה "מחיר העלות" הוא מחיר המוצרים לאחר שחרורם מהמכס כשהוא כולל את כל העלויות הנלוות ליבוא ובכללן הוצאות ביטוח, הובלה, מיסים, אחסנה, אחריות, בדיקות מכון התקנים וכיו"ב. מרווח טרקלין נקבע באופן ששיעור הרווח )ממחיר העלות( של החברה ממכירת המוצרים לטרקלין יהיה שווה לשיעור הרווח א 24

)ממחיר העלות( הממוצע של החברה במהלך שנת 2009, ממכירת מוצרי החברה לארבעת הרשתות הגדולות ביותר, מבחינת היקף מכירות, מבין לקוחותיה )למעט טרקלין(. המונח "רשתות" פירושו, רשתות קמעונאיות המוכרות מוצרי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים לצרכנים, בעלות לפחות 10 נקודות מכירה בפריסה ארצית. בתחילת כל שנה קלנדרית, החל משנת 2012, תערוך החברה חישוב של שיעור הרווח )ממחיר העלות( הממוצע של החברה ממכירת מוצריה במהלך השנה הקלנדרית הקודמת לארבעת הרשתות הגדולות ביותר, מבחינת היקף מכירות, מבין לקוחותיה )למעט טרקלין(. מרווח טרקלין ישונה בהתאם, כך שבמהלך אותה שנה קלנדרית שיעור הרווח )ממחיר העלות( של החברה ממכירת המוצרים לטרקלין יהיה שווה לשיעור הרווח הממוצע שחושב כאמור לעיל. תנאי התשלום בגין המוצרים הם שוטף + 160 יום, למעט מוצרים הנמצאים בתצוגה בנקודות המכירה של טרקלין )"מוצרי התצוגה"(, לגביהם יועמד לטרקלין אשראי כמפורט להלן. כחלק מהסכם המסגרת, החברה התחייבה להשתתף בעלות פרסום שמבצעת טרקלין בסכום השווה ל 2.5% מהיקף המכירות השנתי לטרקלין. לעניין זה, עלויות פרסום כוללות פרסום בעיתונות, רדיו, טלוויזיה, אינטרנט, פעילויות קידום מכירות, הפצת עלונים, הקמת שלטים, פרסומים לוועדי עובדים ומועדוני לקוחות, דיוור ישיר, דיוור באמצעות מיסרונים וכיוצ"ב. עלויות אלה אינן קשורות בהכרח לפרסום המוצרים של החברה. כן תשתתף החברה בסכום דומה בעלות המוכרנים של טרקלין )ביחד "דמי ההשתתפות"(. ההשתתפות בעלויות הפרסום והמוכרנים תוכל להתבצע, בין היתר, בדרך של מתן הנחה על מוצרים הנמכרים לטרקלין. בתוך 6 חודשים מתום כל שנה קלנדרית, תמציא טרקלין לחברה אישור בכתב על היקף השימוש בדמי ההשתתפות בגין השנה החולפת למטרות כנ"ל. במקרה שטרקלין לא תמציא אישור כאמור, או שיתברר כי טרקלין עשתה שימוש חלקי בלבד בדמי ההשתתפות למטרות האמורות עד למועד מסירת א 25

האישור, היא תחויב להשיב לחברה את מלוא דמי ההשתתפות או את החלק היחסי בו לא עשתה שימוש, בהתאם למקרה. במקרים בהם תערוך החברה מבצעים ארציים לצרכנים או לרשתות, תמכור החברה לטרקלין את המוצרים נשוא מבצע כאמור בתנאים המסחריים שבהם יימכרו מוצרים זהים לרשתות אחרות שישתתפו במבצע הארצי כאמור. במקרים בהם תערוך החברה מבצע ארצי למוכרנים ברשתות, תציע החברה למוכרנים של חנויות טרקלין, הטבות מוכרן זהות לאלו שיוצעו למוכרנים ברשתות אחרות שישתתפו במבצע הארצי כאמור. טרקלין תעמיד לרשות החברה את חנויותיה לצורך מכירת עודפים ומוצרים מסוג ב', לרבות במבצעים ובמיזמים שונים שהיא יוזמת וזאת בתמורה לעמלה בשיעור של עד 18% מהמחיר בו יימכרו המוצרים בפועל )ללא מע"מ(, כפי שייקבע על ידי החברה. במועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, תבחן ועדת הביקורת את מדיניות החברה במהלך השנה הקלנדרית החולפת בכל הנוגע למכירת עודפים ומוצרים מסוג ב' באמצעות טרקלין. היה וועדת הביקורת תמצא כי יש מקום לשנות מדיניות זו במסגרת המגבלות הקבועות לעיל, החברה תהא מנועה מלמכור את המוצרים לטרקלין בתנאים טובים יותר לטרקלין מהתנאים שקבעה ועדת הביקורת. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ועדת הביקורת תהא רשאית לבחון מחדש מעת לעת במהלך השנה את קביעותיה ולשנותן בהתאם לצורך. בתחילת כל שנה קלנדארית, ייבחן שווי מוצרי התצוגה ויועמד לטרקלין על ידי החברה אשראי בגובה שווי מוצרי התצוגה, לתקופה של שנה. בתחילת השנה שלאחר מכן, ייפרע האשראי שהועמד כאמור ויועמד על ידי החברה לטרקלין אשראי חדש לשנה נוספת, בגובה שווי מוצרי התצוגה הקיימים באותו מועד בחנויות טרקלין. בתחילת כל רבעון ידונו ויאשרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה את העסקאות העתידות להתבצע במסגרת הסכם המסגרת באותו רבעון, בהתאם לתקנות ההקלות, ובלבד שכל אישור כאמור יינתן לעסקאות בהיקף שלא יעלה על 40 מיליון ש"ח לרבעון, צמוד למדד המחירים לצרכן. היה ובמהלך רבעון תהיה מעוניינת החברה לבצע עסקאות בסכום העולה על 40 מיליון ש"ח, יידרש אישור נוסף של ועדת הביקורת א 26

והדירקטוריון לעסקאות הנוספות באותו הרבעון, ובלבד שאישור נוסף כאמור יינתן לעסקאות בהיקף שלא יעלה על 20 מיליון ש"ח נוספים. מובהר, כי האישור הנוסף יוכל להינתן במועד מתן האישור הראשוני להיקף העסקאות ברבעון. הסכם המסגרת נקבע לתקופה של חמש שנים, 31 ליום עד באוגוסט 2015. ביום 27 במרץ 2012, החליטה ועדת הביקורת של החברה, בהתאם להוראות סעיף 275 א) 1()2( לחוק החברות, כי התקשרות החברה בהסכם זה, לתקופה העולה על 3 שנים, הינה סבירה בנסיבות העניין וכי החברה רשאית להמשיך ולהתקשר בהסכם זה. לפרטים נוספים אודות החלטת ועדת הביקורת ונימוקיה, ראו דוח מיידי מיום 28 במרץ 2012 )אסמכתא: 201201083028(. אזכור זה מהווה הכללה בדרך של הפנייה. )2( הסכם פרסום בין החברה לבין טרקלין בהתאם להסכם פרסום משותף שבין החברה וטרקלין שתוקפו מיום 1 בספטמבר 2010 )"הסכם הפרסום"( אשר אושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 22 באוגוסט 2010, פועלים הצדדים במשותף לצורך פרסום המוצרים המיובאים ו/או משווקים על ידי החברה והנמכרים על ידי טרקלין ללקוחותיה. הסכם הפרסום יחול על פרסום של מוצרי החברה, תחת לוגו משותף של החברה ושל טרקלין, באמצעות מודעות פרסום במגוון מדיות )"המודעות"(. עיצוב המודעות, קביעת המוצרים שיכללו בהן, המדיות בהן הן יפורסמו, עיתוי ותקופת הפרסום וכן כל היבט אחר הנוגע לפרסום, יעשו לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, לאחר התייעצות עם טרקלין. כל אחד מן הצדדים ישא ב 50% מהוצאות הפרסום לפי הסכם הפרסום, עד לסך כולל של 2.5 מיליון ש"ח לכל אחד מן הצדדים, מדי תקופה של 12 חודשים. טרקלין תשלם לחברה מראש, לפי דרישת החברה, את חלקה בכל הוצאות הפרסום שיידרשו בהתאם להוראות הסכם הפרסום. לקראת כל רבעון ידונו ויאשרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה את היקף הפרסום אשר עתיד להתבצע במסגרת הסכם הפרסום באותו רבעון. א 27

31 הסכם הפרסום נקבע לתקופה ליום עד שנים חמש של באוגוסט 2015. ביום 27 במרץ 2012, החליטה ועדת הביקורת של החברה, בהתאם להוראות סעיף 275 א) 1()2( לחוק החברות, כי התקשרות החברה בהסכם זה, לתקופה העולה על 3 שנים, הינה ראויה וסבירה בנסיבות העניין וכי החברה רשאית להמשיך ולהתקשר בהסכם זה. לפרטים נוספים אודות החלטת ועדת הביקורת ונימוקיה, ראו דוח מיידי מיום 28 במרץ 2012 )אסמכתא: 201201083028(. אזכור זה מהווה הכללה בדרך של הפנייה. התקשרות עם טרקלין לקבלת שירותי רצפת מכירה ושירותים נלווים במסגרת הגשת הצעות במכרזים להספקת מקררים של משרד האנרגיה והמים )3( ביום 18 בדצמבר 2011, אשרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר שנתקבלו לכך אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, את התקשרות החברה בהסכם עם טרקלין לקבלת שירותי רצפת מכירה ושירותים נלווים, כמפורט להלן: במסגרת שני מכרזים שפרסם משרד האנרגיה והמים )"משרד האנרגיה"( להספקת מקררים חדשים ויעילים אנרגטית וגריטת מקררים ישנים: האחד מיועד לאוכלוסיות חלשות סוציו אקונומית )"המכרז הראשון"(, והשני מיועד לאוכלוסיה הכללית בישראל )"המכרז השני"( )המכרז הראשון והמכרז השני ייקראו להלן היחד "המכרזים"(, נדרשו המציעים לעמוד בתנאי סף שונים, ביניהם תנאי לפיו על המציע להוכיח התקשרויות עם מפיצים, רשתות וחנויות בכל הארץ ולכל הפחות עם 25 חנויות )"תנאי הסף"(. תקופת ההתקשרות עם משרד האנרגיה בהתאם לכל אחד מהמכרזים הינה למשך 18 חודשים, כאשר למשרד האנרגיה תהא האופציה להאריך את התקופה כאמור עד לתקופה כוללת של 3 שנים )"תקופות ההסכם"(. על מנת שהחברה תוכל לעמוד בתנאי הסף האמור ולהגיש הצעות במכרזים, התקשרה החברה עם טרקלין, אשר בבעלותה רשת חנויות לממכר מוצרי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים, המונה כ 55 חנויות בפריסה כלל ארצית, בהסכם כדלקמן )"ההתקשרות עם טרקלין"(: א 28

במסגרת המכרז הראשון, בתמורה לקבלת שירותי רצפת מכירה למכירת המקררים הכוללת תצוגה קבועה של הדגמים שזכו במכרז למשך תקופת ההסכם, וכן שירותים נלווים נוספים, ובהם שירותי מוכרנים לקידום תהליכי המכירה ללקוחות הזכאים, שירותי קופה והתחברות מקוונת למערך השליטה של משרד האנרגיה, הנפקת ברקודים לזכאים וכיו"ב )להלן ביחד בס"ק "השירותים"(, תשלם החברה לטרקלין עמלה בשיעור של 5% ממחיר מכירת המקררים )ללא מע"מ(. היה ובמועד רכישת המקררים בפועל על ידי הלקוחות, שער הדולר ארה"ב היציג יעלה מעל ל 3.63 ש"ח, תשלם החברה לטרקלין עמלה בשיעור מופחת של 3% ממחיר מכירת המקררים. העמלה תשולם בתנאי תשלום שוטף + 30 יום. שיעורי העמלות המפורטות בס"ק זה נקבעו במסגרת הליך של משא ומתן שניהל מנכ"ל החברה בשם החברה עם טרקלין. במסגרת המכרז השני, בתמורה לקבלת השירותים, תשלם החברה לטרקלין עמלה בשיעור של 9% ממחיר מכירת המקררים )ללא מע"מ(. העמלה תשולם בתנאי תשלום שוטף + 30 יום. לפרטים נוספים אודות התקשרות החברה עם טרקלין ואישורה על ידי האסיפה הכללית של החברה, ראו דיווחים מיידיים של החברה כדלקמן: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית לאישור ההתקשרות עם טרקלין מיום 19 באוקטובר 2011 )אסמכתא: 201101303675( ודוחות מתקנים לדוח כאמור מיום 23 באוקטובר 2011, מיום 15 בנובמבר 2011 ומיום 27 בנובמבר 2011 )אסמכתאות: 201101327282,201101304314 ו 201101340794, בהתאמה( ודוח מיידי בדבר תוצאות האסיפה הכללית לאישור ההתקשרות עם טרקלין מיום 18 בדצמבר 2011 )אסמכתא: 201101365619(. אזכורים אלה מהווים הכללה בדרך של הפנייה. א 29

התקשרות עם טרקלין לקבלת שירותי רצפת מכירה ושירותים נלווים במסגרת מכרזים ו/או עסקאות לאספקת מוצרי חשמל ו/או אלקטרוניקה ביתיים שייערכו עלידי או )בהתאם לעניין( עם גופים ציבוריים או פרטיים )4( ביום 24 במאי 2012, אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר שנתקבלו לכך אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, את התקשרות החברה בהסכם עם טרקלין לקבלת שירותי רצפת מכירה ושירותים נלווים, כמפורט להלן: החברה תתקשר מעת לעת עם טרקלין, במסגרת מכרזים ו/או עסקאות לאספקת מוצרי חשמל ו/או אלקטרוניקה ביתיים לכלל הציבור או לציבור מסוים, שייערכו עלידי או )בהתאם לעניין( עם גופים ציבוריים או פרטיים, בהסכמים לפיהם תעניק לה טרקלין שירותי רצפת מכירה למכירת המוצרים נשוא המכרז או העסקה, הכוללת תצוגה של המוצרים למשך תקופת ההסכם עם עורך המכרז או המזמין, ובהתאם לצורך גם שירותים נלווים נוספים, כגון שירותי מוכרנים לקידום תהליכי המכירה ללקוחות הזכאים לרכוש את המוצרים, שירותי קופה וכיוצ"ב )להלן ביחד בס"ק "השירותים"( )כל אחד מההסכמים "הסכם השירותים"(, וזאת בתמורה לעמלה בשיעור שלא יעלה על 9% ממחיר מכירת המוצרים )ללא מע"מ( )"תקרת העמלה"(. תקופת ההתקשרות בהסכם השירותים הינה לשלוש שנים, החל ממועד אישור האסיפה הכללית. ההתקשרות בהסכם השירותים תהא מותנית בהתקיימות האמור להלן, ובלבד שנתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה: החברה תפנה ללא פחות מ 3 רשתות קמעונאיות המוכרות מוצרי חשמל ו/או אלקטרוניקה ביתיים לצרכנים, בעלות 5 נקודות מכירה לפחות, פרט לטרקלין )"הרשתות"(, בהצעה בכתב להעניק לה את השירותים בתנאים שיפורטו עלידי החברה, לרבות תנאי תשלום )"ההצעה"(. במקרה של הענות רשת אחת או יותר להצעה, תהיה החברה רשאית להתקשר, בתנאי ההצעה, עם טרקלין, בין לבדה ובין ביחד עם רשת/ות נוספ/ות מבין אלה שתענינה להצעה, לפי שיקול דעתה, בכפוף לכך שהעמלה שתשולם א 30

לטרקלין תהא נמוכה בשיעור של 10% מהעמלה שהוצעה לרשתות כאמור, ולא תעלה בכל מקרה על תקרת העמלה. במקרה שאף לא אחת מהרשתות תיענה להצעה, תהיה החברה רשאית להתקשר עם טרקלין, בתנאי ההצעה, ובלבד שהעמלה שתשולם לטרקלין לא תעלה על העמלה שהוצעה לרשתות או על תקרת העמלה, הנמוכה מביניהן. לפרטים נוספים אודות התקשרות החברה עם טרקלין ואישורה על ידי האסיפה הכללית של החברה, ראו דיווחים מיידיים של החברה כדלקמן: דוחות מיידים בדבר זימון אסיפה כללית לאישור ההתקשרות עם טרקלין מהימים 9 באפריל 2012 ו 19 באפריל 2012 )מס' אסמכתאות: 201201099072, 201201 104568(; דוח מתקן לדוח הזימון מיום 15 במאי 2012 )מס' אמסכתא: 201201125127( ודוח מיידי בדבר תוצאות האסיפה הכללית מיום 24 במאי )2012012012(. 2012 אזכורים אלה מהווים הכללה בדרך של הפנייה. )5( השתתפות החברה בעלויות של טרקלין בירידי מכירות ביום 24 במאי 2012, אשרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר שנתקבלו לכך אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, את התקשרות החברה בהסכם בדבר השתתפות החברה בעלויות של טרקלין בירידי מכירות, כמפורט להלן: החברה תשתתף בהוצאות שתוציא טרקלין בקשר עם השתתפותה בירידי מכירות, במסגרתם תבקש להציג ולמכור מוצרי חשמל ו/או אלקטרוניקה ביתיים המיובאים ו/או מופצים עלידי החברה, לרבות תשלום בגין שטח התצוגה, שכירת ציוד )כגון, במות ודוכנים(, שירותים נלווים כגון התחברות לנקודות חשמל, מים ותקשורת, עלות מוכרנים ופרסום וכיוצ"ב )"עלויות טרקלין"(. ככל שהחברה תעמיד מוכרנים מטעמה ביריד, היא תהא פטורה מהשתתפות בהוצאות המוכרנים של טרקלין ביריד והוצאות אלה יופחתו מעלויות טרקלין. שיעור ההשתתפות של החברה בעלויות טרקלין יהא שווה לשיעור מכירות מוצרי החברה ביריד מתוך כלל המכירות ביריד עלידי טרקלין )הסך שישולם עלידי החברה לטרקלין כהשתתפות בעלויות טרקלין "דמי ההשתתפות"(. תשלום א 31

ב) דמי ההשתתפות יהא מותנה בהמצאת המסמכים הבאים להנחת דעתה של החברה: חשבוניות ו/או קבלות המעידות על ההוצאות שהוצאו על ידי טרקלין בקשר עם היריד; תחשיב של כלל מכירות טרקלין ביריד שנערך ונחתם על ידי עורך היריד, וככל שלא נערך תחשיב כאמור תחשיב כלל מכירות טרקלין ביריד שנערך עלידי טרקלין, כשהוא מאושר עלידי רואה חשבון. תוקף האישור הינו למשך שלוש שנים, החל ממועד אישור האסיפה הכללית. לעניין ס"ק זה, "ירידי מכירות" ירידי מכירות של מוצרי חשמל ו/או אלקטרוניקה ביתיים, הנערכים עלידי ועדי עובדים ו/או מעסיקים ו/או ארגוני צרכנות במשך תקופה קצובה שאינה עולה על 30 ימי עסקים והמיועד לעובדים או לחברי ארגון הצרכנות ו/או לבני משפחותיהם. 4 לפרטים נוספים, ראו הדיווחים המיידים האמורים בס"ק לעיל. 1.8.1.13 יבוא, שיווק, פרסום והפצה למעט כמויות זניחות של מוצרים המיוצרים בישראל, מוצרי הקבוצה מיובאים מחו"ל והם מובלים לישראל בעיקר באמצעות הובלה ימית. המוצרים המיובאים מאוחסנים במחסנים באשדוד ובלוד )ראו סעיף ) להלן( עד להעברתם ללקוחות. הפצת המוצרים הגדולים 1.8.1.26 )מקררים, מכונות כביסה, מסכי פלזמה ו LCD גדולים וכדומה(, מבוצעת בדרך כלל ישירות לבית הצרכן הסופי בהתאם להזמנה המועברת לקבוצה על ידי לקוחותיה, וכוללת לרוב את התקנת המוצרים בבית הלקוח והפעלה ראשונית שלהם. מוצרי חשמל ואלקטרוניקה קטנים, שאינם דורשים התקנה על ידי טכנאי, מופצים לרשתות השיווק ולחנויות החשמל. בהתאם להסכם שבין החברה וברימאג שירות שתוקפו מיום 1 באוגוסט 2004, התחייבה ברימאג שירות לספק לצרכנים הרוכשים מוצרים המיובאים ומשווקים על ידי החברה מהסוגים שנקבעו בהסכם, שירותי אחריות ותיקונים, לרבות ביצוע החלפה של מוצרים וניהול של מערך החזרת מוצרים לחברה. בפועל, מספקת ברימאג שירות את השירותים לכל המוצרים המיובאים על ידי החברה, למעט מוצרי האלקטרוניקה אשר להם ניתנים שירותים על ידי ישפאר )ראו סעיף 15.2.1.3 לפרק ד' בדוח זה להלן(. א 32

בתמורה לקיום התחייבויותיהן של ברימאג שירות ושל ישפאר, התחייבה החברה לשלם להן בגין חלק מהמוצרים שיעור משתנה מסך כל המכירות של כל קבוצת מוצרים הנמכרת על ידה, שבגינם ניתנים שירותים אלו, ובגין חלק מהמוצרים סכום קבוע בהתאם למוצר. לפרטים נוספים, ראו סעיפים 19 ב ) 3 ג(, 19 ב )7( בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2013. הסכמי השירותים אינם גורעים מאחריותה של החברה הצרכנים. על פי דין כלפי שיווק מוצרי הקבוצה מנוהל על ידי מחלקות הקבוצה השונות האחראיות, כל אחת בתחומה, לפעילות השיווק, לקשר עם הלקוחות ולקידום המכירות של המוצרים שבתחום אחריותה. הקבוצה מעסיקה סוכני ודיילי מכירות, הפועלים אצל הלקוחות ומטפלים במכירות לרשתות השיווק, ללקוחות המוסדיים ובמכירה ישירה. סוכני ודיילי המכירות מתוגמלים, בין היתר, על בסיס ביצועי המכירות והגבייה. הקבוצה משווקת את מוצריה לכ 600 נקודות מכירה ברחבי הארץ. בנוסף, משווקים מוצרי הקבוצה באמצעות חנויות הדיוטי פרי )בשדה התעופה בן גוריון(, בערוצי המכירה הישירים ובהם קטלוגים של חברות כרטיסי אשראי, ערוץ הקניות בטלויזיה ומכירה באינטרנט. תנאי המכירה של המוצרים, ובכלל זה מחירים, הנחות, תנאי תשלום ובטחונות, נקבעים לגבי כל אחד מלקוחות הקבוצה בנפרד. הבסיס לקביעת תנאי המכירה הוא מחירון מוצרי הקבוצה המתפרסם מעת לעת, שממנו ניתנות הנחות ללקוחות ונקבעים תנאי התשלום, תוך התחשבות במחזור הרכישות של המוצרים של אותו לקוח והיקף הבטחונות שהוא מעמיד. במסגרת השיווק וקידום המכירות מפרסמת הקבוצה את מוצריה, בין היתר, באמצעות מודעות בעיתונות, שלטי חוצות, הפצת פרוספקטים, פרסום בטלוויזיה, ברדיו, באינטרנט ועוד. הקבוצה עורכת גם כנסים ללקוחותיה והשתלמויות וימי עיון לעובדי הלקוחות. הקבוצה נוהגת לקבוע לחלק מלקוחותיה יעדי מכירות, לרבות תוכניות שיווק תקופתיות, ומעת לעת מבצעת בשיתוף איתם מבצעי קידום מכירות, שבמסגרתם ניתנים על ידה הנחות, זיכויים והטבות אחרות ללקוחות העומדים ביעדי המכירות שהוצבו להם. חלק מספקי הקבוצה משתתפים בהוצאות פרסום וקידום מכירות. א 33

א) ב) 1.8.1.14 צבר הזמנות ככלל, אין לחברה צבר הזמנות משמעותי ומכירותיה נעשות מתוך מלאי המוצרים הקיים בסמוך למועד ההזמנה. 1.8.1.15 תחרות ענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים מתאפיין בתחרותיות גבוהה הנובעת בעיקרה ממגוון רב של מוצרים ברמות איכות ומחיר שונות הקיימים בשוק. התחרות בענף מתאפיינת במספר מועט של מתחרים גדולים, להם מערכי יבוא ושיווק בסדר גודל דומה לזה של הקבוצה, שכל אחד מהם מייבא לישראל מספר מותגים ידועים, לצד מותגים ידועים פחות, לרבות מותגי.Private Label כן קיים בשוק מספר גדול יותר של מתחרים קטנים המציעים מותגים ידועים פחות ו/או מוצרים ללא מיתוג. ) עיקר התחרות בענף היא סביב נוכחות המותגים המיובאים על ידי הקבוצה והמתחרים בשטחי מדף ברשתות השיווק השונות, המהוות כיום גורם הצלחה מוביל בענף. בחלק מהמקרים עוסקות רשתות השיווק בעצמן, או באמצעות גופים הקשורים אליהן, ביבוא, שיווק והפצה של מוצרי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים, עובדה המגבירה את התחרות. בחלק מהמקרים קיימת בענף גם תחרות ביבוא מקביל של מותגים ידועים על ידי יבואנים קטנים בדרך כלל, שאינם היבואנים המורשים של היצרנים. קיום היבוא מקביל מגדיל את התחרות ומקטין את שיעורי הרווח הגולמי, בשל העובדה שיבואני היבוא המקביל אינם משקיעים בפיתוח המותג והשירות ברמה המקובלת אצל היבואנים המורשים ובשל כך שחלק מהרגולציה המטילה הוצאות לחברות שמייבאות סחורה בהיקפים משמעותיים אינה חלה על ייבואנים המייבאים סחורה בהיקפים קטנים. ) המתחרים העקריים של הקבוצה בתחום זה הם:,AMANA תדיראן הולדינגס בע"מ חברה ציבורית, יבואנית )1(,AEG,AMCOR,TADIRAN,HYUNDAI,CRYSTAL SPECTRA ועוד; א 34

ג),TOSHIBA )2( ניופאן בע"מ חברה פרטית, יבואנית,GRUNDIG,INDESIT,DELONGHI,HISENSE,PILOT,HAIER ARISTON,KITCHEN AID,MAGIMIX ועוד; )3( מיני ליין בע"מ חברה פרטית, יבואנית KING,SAMSUNG ו.ELECTROLUX )4( קבוצת אלקטרה חברה ציבורית, יבואנית,SAUTER,PHILIPS,WHIRLPOOL,GENERAL ELECTRIC,MIELE,LIBHERR ;ELECTRA יצרנית בארץ ובחו"ל של מזגני אויר תחת השם.ELECTRA SHARP ראלקו סוכנויות בע"מ חברה ציבורית, יבואנית ו )5( ;ZANUSSI טורנדו מוצרי צריכה בע"מ חברה פרטית, יבואנית המותגים טורנדו וסגה.,BOSCH מכשירים ביתיים בע"מ חברה פרטית, יבואנית BSH ;SIEMENS ו CONSTRUCTA )6( )7( קבוצת ח.י. חברה פרטית, יבואנית מחשבים ומסכים מתוצרת )8(.LG בנוסף למתחרים המפורטים לעיל, ישנם מספר יבואנים קטנים יותר המייבאים, בעיקר, מוצרים שאינם ממותגים. נוכח העובדה כי חלק ניכר מהמתחרים העיקריים של הקבוצה הן חברות פרטיות, אשר נתוניהן אינם מתפרסמים לציבור, לא ניתן לאתר נתונים מהימנים לגבי היקף המוצרים המיובאים ונמכרים בישראל ולהעריך באופן מדויק את חלקה של הקבוצה בשוק. ) להלן תפורט הערכת החברה באשר לחלקה של הקבוצה בשוק ביחס למוצרים מסוימים, אשר לגביהם ניתן לאתר נתונים ממקורות גלויים המאפשרים, באופן סביר, להעריך את היקף השוק. הערכת החברה מבוססת על נתונים שנאספו מפרסומי היבוא של אגף המכס והבלו, הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ונתוני איגוד לשכות המסחר, נתונים שלא נבדקו על ידי הקבוצה באופן עצמאי ולפיכך יש להתייחס אליהם כהערכות בלבד. בהעדר נתונים מהימנים בנוגע לכמות המוצרים הנמכרים בישראל, חושב נתח השוק של הקבוצה על ידי חלוקת כמות המוצרים הנמכרת על ידה בכמות המוצרים המיובאת לישראל ולפיכך יש להתייחס לנתונים בנוגע לנתח השוק של הקבוצה במידת הזהירות וכהערכה כללית בלבד. ההערכה בוצעה לפי מספר של יחידות מוצרים ולא לפי מחזורים כספיים: א 35

ד) ה) ו) המוצר כמות מוצרים שיובאה לישראל בשנת 3102 נתח השוק של הקבוצה ביחידות ביחידות באחוזים מכונות כביסה* 14% 44,610 314,339 מקררים* 19% 64,872 338,974 8% 6,996 90,575 מדיחי כלים* 5% 4,734 87,597 מייבשי כביסה* טלויזיות* 1% 8,746 670,048 מזגנים** 3% 15,618 450,000 12% 123,327 1,000,000 מיקסרים ומעבדי מזון** 5% 73,489 1,350,000 קומקומים ומייחמים** 14% 47,382 350,000 מגהצים** 19% 55,522 300,000 מיקרוגלים** * לפי נתונים המתפרסמים על ידי אגף המכס והבלו. ** על פי הערכת החברה, בהעדר נתונים מהימנים. השיטות העיקריות של הקבוצה להתמודדות עם התחרות הן שמירה על מגוון רחב של מוצרים ברמות מחיר שונות, בהם גם מותגים איכותיים וידועים; השקעה בפרסום וקידום מכירות לצורך שמירת מעמד המותגים המיובאים על ידי הקבוצה; יצירת ושמירת קשרים אסטרטגיים עם לקוחות, תוך שיתוף פעולה בביצוע של מבצעי קידום מכירות אטרקטיביים; ושמירה על קשר וקשב מתמיד עם שוק הצרכנים, תוך ניסיון לאתר שינויי מגמה אצל הצרכנים ומתן מענה מהיר לשינויים בדרישותיהם. ) על מעמדה התחרותי של הקבוצה בתחום זה, משפיעים לטובה הגורמים הבאים: )1( חוזק המותגים המשווקים על ידי הקבוצה; )2( מגוון רחב של מוצרים בפלחי שוק שונים; )3( הנהלה ואנשי מכירות מנוסים; )4( גיוון מקורות הייצור; )5( איתנות פיננסית; )6( זיקה לרצפת המכירה, בעיקר באמצעות טרקלין. על מעמדה התחרותי של הקבוצה בתחום זה, משפיע לרעה הגורמים הבאים: )1( תלות בספקים LG( ו ;)ARCELIK )2( תלות בטרקלין כלקוח עיקרי. ) ) א 36

א) 1.8.1.16 עונתיות ענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים מתאפיין בעונתיות המשפיעה על התוצאות הרבעוניות של הקבוצה. העונתיות היא תוצאה של גידול בביקושים ובמכירות של מוצרי חשמל ואלקטרוניקה בשבועות הסמוכים לחגים פסח וראש השנה. ההשפעה על המכירות משתנה בין השנים בהתאם לתאריכים בהם חלים חג הפסח וראש השנה. בנוסף, קיימת עונתיות במכירות של מוצרי חשמל כגון מזגנים, ומקררים הנמכרים בעיקר בתקופת הקיץ )הרבעון השני והשלישי( וזאת לעומת מוצרי חימום ומייבשי כביסה הנמכרים בעיקר בחורף )הרבעון הרביעי והראשון(. להלן, פרטים בדבר שיעור הכנסות הקבוצה ממכירות מוצרי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים בחלוקה לפי רבעונים: התפלגות מכירות 3103 % 3102 % 23 32 רבעון I 29 23 רבעון II 26 25 רבעון III 22 20 רבעון IV 011.1 011.1 סה "כ 1.8.1.17 רכוש קבוע ומתקנים ) מקרקעין )1( ברימאג שירות שוכרת מספר נכסים כדלקמן: א. ב. נכס בחולון, בשטח של כ 2,210 מ"ר, בו ממוקמים משרדיה, מחסניה ומעבדת התיקונים שלה. תוקפו של הסכם השכירות הינו עד ליום 31 במאי 2006. בפועל, ברימאג שירות ממשיכה לשכור את הנכס ללא הסכם בכתב. דמי השכירות החודשיים מסתכמים בסך של כ 41 אלפי ש"ח. מתחם מעבדות באשדוד, בשטח של כ 1,400 מ"ר, למטרת תיקון המוצרים המיובאים על ידי החברה והשמשתם, בתמורה לדמי שכירות חודשיים צמודי מדד בסך של כ 50 אלפי ש"ח. א 37

ב) ג. ד. מבנה בחיפה, בשטח של כ 620 מ"ר, בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של כ 13 אלפי ש"ח. תוקפו של הסכם השכירות הוא עד לחודש מאי 2015 וכולל אופציה להארכת ההסכם בשתי תקופות נוספות בנות שלוש שנים כל אחת. מבנה בירושלים, בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של כ 13.5 אלפי ש"ח. תוקפו של הסכם השכירות הינו עד לחודש מרץ 2014, ולברימאג שירות מוקנית אופציה להארכת תקופת השכירות ב 3 תקופות נוספות בנות שנה כל אחת. ה. ו. שטח באילת לצורכי מעבדה ושירות, בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של כ 4 אלפי ש"ח. תוקפו של הסכם השכירות הינו עד לחודש יוני 2014, וכולל אופציה להארכת תקופת השכירות ב 4 תקופות נוספות בנות שנה כל אחת. שטח בבאר שבע, בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של 8 אלפי ש"ח. ישפאר שוכרת שטחים בבניין באזור התעשייה הרצליה. לפרטים, ראו סעיף 1.8.1.26 להלן. )2( רכוש קבוע למועד הדוח, לחברה אין רכוש קבוע מהותי בתחום הפעילות. ) 1.8.1.18 בדיקות שוק והתאמת מוצרים הקבוצה פועלת לאיתור מוצרים ויצרנים חדשים, וכן לבדיקת התאמת המוצרים לקהל היעד הישראלי, לתנאי הארץ ולדרישות התקן הישראלי. הקבוצה רוכשת את מוצריה ממפעלים ברחבי העולם בהתאם למפרטים מוסכמים העומדים בדרישות התקן הישראלי. 1.8.1.19 נכסים לא מוחשיים הקבוצה היא בעלת זכויות בעלות ו/או שימוש בסימני מסחר שונים. לפרטים נוספים אודות נכסים לא מוחשיים, ראו ביאורים 8 ו 11 בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2013. א 38

א) 1.8.1.20 הון אנושי מבנה ארגוני להלן פירוט המבנה הארגוני של הקבוצה בתחום זה: ) א 39

ב) א) מצבת עובדים להלן פירוט מצבת העובדים של הקבוצה הפועלים בתחום זה*: ) הנהלה ומטה כספים ומנהלה מכירות ושיווק לוגיסטיקה שירות סה"כ ממוצע לשנת 3102 19 32 141 38 141 210 ממוצע לשנת 3103 20 27 146 46 161 211 כח מצבת האדם לעיל אינה כוללת את מצבת האדם של כח חברות * מוחזקות שאינן מאוחדות בדוחות הכספיים. לפרטים נוספים אודות נושאי המשרה הבכירה בקבוצה, ראו תקנה 21 בפרק ד' להלן. 1.8.1.21 חומרי גלם וספקים המוצרים המיובאים ומשווקים על ידי הקבוצה בתחום הפעילות, נרכשים על ידה מהספקים כמוצרים מוגמרים. בחלק מהמקרים מזמינה הקבוצה מהיצרן שינויים ותוספות במוצרים על מנת להתאימם לדרישות השוק המקומי. ) מחלק מהספקים מזמינה הקבוצה מוצרים על פי מפרט מוסכם שעומד בתנאי התקן הישראלי, ואשר משווקים בישראל תחת שמות מותג שבבעלות הקבוצה ו/או בשימושה. במסגרת הפעילות בתחום, מספקת המטבח הדיגיטלי סיוע ביבוא אישי למוצרים. היות ומוצרים אלה מיובאים באופן אישי, הם פטורים מעמידה בתקן הישראלי. בדרך כלל, הזמנת המוצרים על ידי הקבוצה מספקיה נעשית מבלי שיש בידיה הזמנות מקבילות מלקוחותיה. ההזמנות והרכישות מבוצעות על בסיס הערכות הקבוצה באשר לביקוש למוצרים השונים, בהסתמך על ניסיון העבר ואינדיקציות המתקבלות מהלקוחות השונים, שאין בהן כדי לחייב את הלקוחות. הקבוצה מסדירה, בדרך כלל, את יעדי הרכישה של המוצרים מהספקים, במשא ומתן בתחילת כל שנה, לגבי ההזמנות של אותה שנה. א 40

ב) לקבוצה שני ספקים, אשר סך רכישות הקבוצה מהם בשנת 2013 עלה על שיעור של 10% מכלל ספקי המוצרים שלה: שם הספק אחוז רכישות בשנת 3102 מסך רכישות הקבוצה בתחום 30% 20% LG ARCELIK ) התקשרויות עם ספקים עיקריים LG החברה משמשת כיבואן מורשה יחיד מטעם LG של מוצרים בתחום מוצרי החשמל הלבנים, המזגנים ומוצרי החשמל הקטנים לישראל ולשטחי הרשות הפלסטינית. לפרטים נוספים אודות ההתקשרות עם,LG ראו סעיף 1.8.4.3 להלן. )1( KENWOOD בהתאם להסכם מיום 15 בינואר 2002, הוענקו לחברה זכויות הפצה בלעדיות בישראל של מוצרי.KENWOOD ההסכם הינו לתקופה בלתי מוגבלת, אך כל צד רשאי להביאו לידי סיום בהודעה מראש בת שלושה חודשים. )2( החברה התחייבה, כי כל עוד ההסכם בתוקף, היא לא תייצר ו/או תפיץ טובין המתחרים עם מוצרים מתוצרת,KENWOOD שלגביהם הוענקה לה בלעדיות וכי תפעל לקידום מכירות מוצרי.KENWOOD אישרה לחברה, כי ידוע לה שהיא מפיצה מוצרים KENWOOD לשנות את תנאי הסכם KENWOOD מתחרים וכי בכוונת KENWOOD בהתאם. KENWOOD רשאית להביא את ההסכם לידי סיום במידה ומרבית מניות החברה המקנות זכויות הצבעה ירכשו על ידי צד שלישי, אשר לדעת KENWOOD אינו פועל בהתאם לאינטרסים של.KENWOOD ההסכם קובע, כי לאחר סיומו לא יהיו לחברה כל תביעות או דרישות הנוגעות למיצוב המותג, אובדן רווחים או כל פיצוי אחר בקשר עם סיום ההסכם. ביום 11 בנובמבר 2008, התקשרה החברה עם KENWOOD KENWOOD APPLIANCES LUXEMBURG SA,LIMITED ו DE'LONGHI HOUSEHOLD SA )ביחד "קנווד"(, בהסכם בלעדי א 41

לרישיון שימוש במותג KENWOOD )בסעיף זה "המותג"( במוצרים שיפורטו להלן בישראל, ובלבד שייוצרו על ידי ספקים מוסכמים על הצדדים. הרישיון ניתן למוצרים שלהלן: מכונות כביסה, מייבשים, מדיחי כלים, מקררים ותנורי בישול למעט טוסטר אובן. תוקפו של ההסכם הינו החל מיום 1 ביולי 2008 ועד ליום 31 בדצמבר 2011, בכפוף לעמידת החברה בהתחייבות למינימום תמלוגים. על אף שחלפה תקופת ההסכם, בפועל, הקבוצה וקנווד ממשיכות להתנהל על פי אותו הסכם. כמו כן, הוענק לחברה רישיון שימוש במותג לכיריים ולתנורי אפייה החל מיום 1 ביולי 2011 ועד ליום 31 בדצמבר 2011. גם במוצרים אלו ממשיכים הצדדים בפועל את ההתקשרות ביניהם ללא חתימת הסכם חדש. בתמורה לרישיון, התחייבה החברה לשלם לקנווד תמלוגים בסך 7% ממחיר הנטו שהוסכם בין החברה לספק הכלול ברשימת ספקים מוסכמת, ואשר נקבע בחוזה הרכישה של החברה מהספק. ARCELIK בהתאם להסכם מיום 1 בינואר 2008, המחליף הסכם קודם מיום 1 בינואר 2005, הוענקו לחברה זכויות הפצה בלעדיות של מוצרי ARCELIK הנושאים את שם המותג,BEKO בישראל. )3( ביום 30 במאי 2011, התקשרה החברה עם ARCELIK בתוספת להסכם,BEKO אשר נכנסה לתוקף ביום 30 במאי 2011, במסגרתה הסכימו הצדדים להאריך את תוקפו של ההסכם ב 36 חודשים עד ליום 29 במאי 2014 )בסעיף זה "התקופה המוארכת"(. הסכם BEKO יוארך אוטומטית לתקופה של שנה נוספת לאחר התקופה המוארכת )בסעיף זה "השנה הנוספת"(, אלא אם אחד הצדדים ייתן הודעה על ביטול ההסכם )התקופה המוארכת והשנה הנוספת ייקראו להלן ביחד בסעיף זה "תקופת ההסכם המוארכת"(. הצדדים סיכמו ביניהם על היקף הרכישות אליו תשאף החברה לשנים 2012 ו 2013. ל ARCELIK עומדת הזכות לסיים את ההסכם בהודעה מראש של חודש בתום כל אחת מהשנים בתקופת ההסכם המוארכת, היה והחברה לא תעמוד ביעדי היקף הרכישות. ההסכם קובע כי לאחר סיומו, מכל סיבה שהיא, לא יהיו לחברה כל דרישות לפיצויים או כל תשלום אחר, בקשר עם סיום ההסכם. עוד קובע ההסכם, כי ARCELIK תשתתף בהוצאות החברה בגין פרסום וכי במקרה של תקלה סדרתית, תחליף ARCELIK או תתקן את המוצרים הפגומים, על חשבונה. א 42

בשנת 2008, ARCELIK נתנה הסכמתה כי ישפאר תהא זו אשר תעסוק בייבוא והפצה של מוצרים נושאי המותג BEKO וזאת בקשר עם מזגנים, טלויזיות, ומוצרי אלקטרוניקה מתחום השמע והוידאו. דירקטוריון החברה אישר ביום 24 במרץ 2010 את ערבותה של החברה להתחייבויותיה של ישפאר כלפי ARCELIK בגין רכישות אשר תבצע ישפאר מ ARCELIK במסגרת ההסכם הנ"ל, וזאת ללא הגבלה בסכום ובזמן. ברימאג שירות להתקשרות עם ברימאג שירות, ראו סעיף 1.8.1.13 לעיל. רכישת פעילות פרוסמן ביום 22 בספטמבר 2008, התקשרה החברה עם כונס הנכסים של פרוסמן אלקטרוניקה )1990( בע"מ )"פרוסמן"(, בהסכם לרכישת פעילות ונכסים של פרוסמן, אשר אושר על ידי בית המשפט המחוזי. )4( )5( בהתאם להסכם, העניקה פרוסמן לחברה רשיון בלעדי בלתי הדיר, לעשות שימוש בנכסים שלהלן: פעילות בלעדית של יבוא לישראל וכן שיווק והפצה בישראל של מכשירי חשמל ואלקטרוניקה הנמכרים לצריכה ביתית מתוצרת היצרנים המפורטים להלן ו/או המיוצרים ומיובאים לישראל תחת המותגים APEX ו,PRUSMAN ומתן שירותי תחזוקה ואחריות למוצרים אלה. פרוסמן מכרה והעבירה לחברה את מכלול הקשרים, היכולות והשם הטוב שצמח לפרוסמן כמשווקת ומפיצה של המוצרים, ושל ציוד נלווה ומתן שירותי אחריות ותיקונים למוצרים, וכן כל הזכויות הקנייניות בשמות ובסימנים המסחריים של המוצרים וכן זכויות פרוסמן באתרי האינטרנט PRUSMAN.COM ו APEX.DIGITAL.CO.IL בתמורה לאמור, התחייבה החברה לשלם לכונס הנכסים, החל מיום 1 במרץ 2008, )1( סך בש"ח השווה ל 1.25% בתוספת מע"מ ממחזור המכירות של המלאי הנרכש שימכר על ידי החברה, מהמותגים APEX ו APEX DIGITAL וכן ממחזור המכירות של המוצרים אשר יובאו מאחד או יותר מהספקים שפורטו בהסכם וכן מוצרים שיובאו מאחד או יותר מהספקים הנ"ל בשם מותג אחר שאינו מהמותגים שנמכרו וזאת עד לסך כולל של 5,000,000 ש"ח, בתוספת מע"מ, או עד חלוף 7 שנים ממועד חתימת ההסכם, לפי המוקדם מביניהם; ו )2( סך בש"ח השווה ל 1.25% בתוספת א 43

א) מע"מ ממחזור המכירות של המלאי הנרכש שימכרו ו/או שנמכרו על ידי החברה החל מיום 1 במרץ 2008 תחת המותג PRUSMAN וזאת עד לסך כולל של 1,500,000 ש"ח, בתוספת מע"מ. החברה רשאית להמחות את זכויותיה מכח ההסכם במוצרים וכלפי הספקים לידי צד שלישי תמורת עמלה עליה יוסכם בין החברה לצד השלישי ובלבד שהצד הנמחה לא ימכור ו/או ישווק את המוצרים בגבולות הארץ וזאת למעט "דיוטי פרי" וכן למעט מסכי מחשב שלגביהם רשאית החברה להמחות זכויות גם בגבולות הארץ. בהמחאת הזכויות הנ"ל, החברה תשלם לידי הכונס תמורה בשיעור של 10% מהעמלה שתקבל בגין המחאת הזכויות. Candy ביום 6 במאי 2009, התקשרה החברה עם חברת Candy Hoover Group S.r.l )"קנדי"( בהסכם הפצה על פיו מונתה החברה כמפיץ בלעדי בישראל )לרבות הגדה ורצועת עזה( של מוצרי חשמל מתוצרת קנדי המשווקים תחת המותגים ROSIERES ו.HOOVER הסכם ההפצה הוא לתקופה של שלוש שנים, אשר תוארך אוטומטית לתקופות נוספות של שלוש שנים, כל אחת, אלא אם יודיע מי מהצדדים על אי חידוש ההסכם. בהתאם, הוארכה תקופת ההסכם בשלוש שנים נוספות עד לחודש מאי 2015. Babyliss ביום 13 במאי 2009, התקשרה החברה עם חברת Babyliss S.A )"בייביליס"(, על פיו מונתה החברה כמפיץ הבלעדי בישראל של אביזרי שיער חשמליים המיוצרים על ידי בייביליס תחת המותג BABYLISS PARIS בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2011. על אף שחלפה תקופת ההסכם, בפועל, החברה ובייביליס ממשיכות להתנהל על פי אותו הסכם. )6( )7( 1.8.1.22 הון חוזר לפרטים, ראו סעיף 1.2 לחלק ב' של דוח זה. להלן, פרטים נוספים בקשר לרכיבים נבחרים בהון החוזר: מדיניות החזקת מלאי הקבוצה מחזיקה מלאי מוצרים במחסני ערובה ובמחסניה בהיקף משתנה, בהתאם לצפי ההזמנות שלה ובהתאם לשיקולים מסחריים. מחזור המלאי הממוצע של הקבוצה בשנת 2013 )במונחי חודשי מלאי( היה כ 4.5 חודשים. ) א 44

ב) ג) ליום 31 בדצמבר 2013, הסתכם ערך המלאי פעילות זה לסך של כ 123.2 מיליוני ש"ח. שבידי הקבוצה בתחום מדיניות החזרת סחורות באופן עקרוני, מקבלת הקבוצה החזרות מלקוחותיה במקרים של פגמים במוצרים בלבד, למעט מקרים בהם היא מסכימה עם לקוחותיה, על בסיס פרטני, על קיום זכות החזרה גם בהעדר פגמים וזאת בנוגע למוצרי תצוגה, או בנוגע למוצרים המשתתפים במבצעי Trade In ומבצעי קידום מכירות. מרבית המכירות של המוצרים הגדולים מסופקים ישירות לצרכן הסופי, ובהתאם לכך, לקוחות החברה אינם מחזיקים בחנויותיהם מלאי גדול של מוצרים גדולים. לאור זאת, ההחזרות מלקוחות בגין מוצרים גדולים הינן זניחות. עיקר המלאי המוחזק בחנויות לקוחות הקבוצה הינו של מוצרים קטנים, אשר נמסרים לצרכן הסופי מיד עם קניית המוצרים ועיקר ההחזרות מלקוחות הינן של מוצרים קטנים. החברה רושמת הפרשה להחזרות סחורה. ) ) מדיניות אשראי )1( אשראי לקוחות הקבוצה מעניקה ללקוחותיה אשראי משתנה על פי שיקולים מסחריים. חלק מחובות הלקוחות מבוטחים בביטוח אשראי. בחלק מהמקרים, תשלומי הלקוחות מבוצעים על ידי הסבה לטובת הקבוצה של שיקים או ממסרים של לקוחות הקצה. הקבוצה נוהגת לבצע נכיון של שוברי האשראי הנמסרים לה על ידי הלקוחות )הן של הלקוחות והן של לקוחות הקצה( באמצעות חברות לניכיון כרטיסי אשראי. לחברות הניכיון אין חזרה (Recourse) כלפי הקבוצה למעט במקרים המפורטים בהסכם עמה שעיקרם הם אי אספקת הסחורה ללקוח או אי מילוי עלידי הקבוצה של הוראות ההסכמים עם חברת האשראי או עם חברת הניכיון. על פי הסכמי הקבוצה עם חברות הניכיון, מועבר רובם המכריע של הסיכונים הפיננסיים הגלומים בשוברי האשראי, אשר נוכו וזמן פירעונם טרם הגיע, לידי חברת הניכיון. כמו כן, נקבעו תקרות מסוימות לסכומי ההחזרה המרבית, הקיימת לחברת הניכיון. יתרת השוברים שנוכו וטרם נפרעו, כאמור לעיל, עמדה, נכון ליום 31 בדצמבר 2013, על סך של 169.1 אלפי ש"ח. ממוצע ימי אשראי הלקוחות בתחום עמד על כ 120 ימים בהיקף ממוצע של כ 198.8 מיליוני ש"ח. א 45

ד) א) ב) א) ב) )2( אשראי מספקים רכישות הקבוצה מספקים בחו"ל מבוצעות בתנאי תשלום שבין מזומן ועד 105 יום. ימי האשראי הממוצעים מספקים בחו"ל בשנת 2013, עמדו על כ 40 ימים. מדיניות מתן אחריות בכפוף להוראות חוק הגנת הצרכן והתקנות מכוחו, מעניקה הקבוצה, לרוב, אחריות למוצריה, לתקופה של שנה )ראו סעיף 1.8.1.2 )א( לעיל(. מעת לעת, עורכת הקבוצה מבצעי מכירות שונים במסגרתם ניתנת ללקוחות אחריות מורחבת, לתקופות העולות על שנה. הקבוצה, באמצעות ברימאג שירות וישפאר, מאפשרת ללקוחותיה להאריך את תקופת האחריות בתמורה לתשלום שנתי. ) 1.8.1.23 מימון לפרטים, ראו סעיף 1.8.4.4 להלן. 1.8.1.24 מיסוי לפרטים, ראו סעיף 1.8.4.5 להלן ובאור 30 בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר.2013 1.8.1.25 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד לפרטים אודות המגבלות החלות על החברה, ראו סעיף 1.8.1.2 לעיל. לחברה אישור ספק מוכר מטעם משרד הביטחון. ) ) 1.8.1.26 הסכמים מהותיים הסכמי הפצה ושיווק לפרטים בדבר הסכמי הפצה ושיווק מהותיים בהם קשורה הקבוצה, ראו סעיף 1.8.1.21 לעיל. ) הסכמי פעילות אחסנה החברה התקשרה עם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה ו/או לבעל השליטה בה, בהסכמים למתן שירותי קליטה ואחסנה של מוצרי הקבוצה המיובאים מחו"ל, לאחר הגעתם לנמל אשדוד. השירותים כוללים, בין היתר, מיון, ניפוק, התקנות וכדומה. בשנת 2013, הסתכמה התמורה ) א 46

ג) ששולמה לצדדים השלישיים בגין השירותים לעיל, בסך של כ 16 מיליון ש"ח. ) הסכם עם ישפאר הוםטק בע"מ ביום 18 בדצמבר 2005, נחתם הסכם אשר נכנס לתוקף בחודש מרץ 2006, בין החברה לישפאר הוםטק בע"מ )לעיל ולהלן: "ישפאר הום טק" ו "הסכם המייסדים", בהתאמה(, לפיו העבירה ישפאר הום טק לישפאר )שהוקמה לצורך העסקה עלידי ישפאר הוםטק כחברה בת בשליטה מלאה( את המוניטין שלה, לרבות כל הפעילות של יבוא, שיווק והפצה בישראל של מכשירי חשמל ואלקטרוניקה הנמכרים לצריכה ביתית מתוצרת SONY ומוצרים המיוצרים ומיובאים לישראל תחת המותג LENCO )בסעיף זה "המוצרים"(, מכלול הקשרים, היכולות והשם הטוב שנצמח לישפאר הום טק במהלך שנות קיומה כמפיצה של המוצרים, וכן שיווק, הפצה ומכירה של ציוד נלווה ומתן שירותי אחריות ותיקונים למוצרים )בסעיף זה "הפעילות"(, וזאת בתמורה לסך של 18 מיליון ש"ח בתוספת ריבית קבועה ומוסכמת מראש בסך של 2 מיליון ש"ח. הפעילות איננה כוללת יבוא, שיווק והפצה של ציוד, מוצרים, אביזרים ומערכות מתוצרת SONY למגזרי שוק מוסדיים, מקצועיים ועסקיים, ושאינם מיועדים לצריכה ביתית )למעט למגזרים שנקבעו בהסכם המייסדים(. בנוסף, הקצתה ישפאר לחברה מניות שלה המהוות 50% מהון מניותיה המונפק והנפרע לאחר ההקצאה, בתמורה לסך של 17.5 מיליון ש"ח, כאשר ישפאר הום טק נותרה עם אחזקה של 50% מהון המניות והמונפק של ישפאר. בהסכם המייסדים ובנספחיו נקבעו עקרונות לניהול ישפאר )ובכלל זה כי מינוי דירקטור יבוצע על ידי המחזיק ב 25% מהון המניות של ישפאר(, עקרונות בקשר עם מימון פעילות ישפאר, איסור תחרות של ישפאר הום טק בישפאר, מנגנון הפרדות ומנגנוני בקרה ודיווח. נכון למועד הדוח, מכהנים שני דירקטורים בישפאר אחד מטעם החברה, ואחד מטעם ישפאר הום טק. ביחד עם הסכם המייסדים, נחתמו הסכמים למתן שירותי ניהול לישפאר על ידי הצדדים בתמורה לדמי ניהול בסך של 70 אלפי ש"ח לחודש לכל אחד מהצדדים. ביום 2 במרץ 2006, החלה ישפאר לפעול וממועד זה אוחדו הדוחות הכספיים שלה לפי שיטת האיחוד היחסי. א 47

ד) ה) בהתאם להסכם שבין ישפאר לישפאר הום טק )שהומחה עלידי ישפאר הום טק לצד שלישי( )בסעיף זה "המשכיר"(, שוכרת ישפאר מהמשכיר אולם תצוגה בהרצליה בשטח של כ 1,045 מ"ר, תמורת דמי שכירות בסך של 68 ש"ח למ"ר, וקומת מרתף בשטח של 2,918 מ"ר )כאשר שטח של כ 400 מ"ר מתוכה מושכר בשכירות משנה לצדדים שלישיים(, תמורת דמי שכירות בסך של 18 ש"ח למ"ר, ובסך הכל, תמורת דמי שכירות בסך של כ 163,000 ש"ח לחודש. דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע ביום התשלום ומשולמים מדי חודש מראש. מנגד, מקבלת ישפאר דמי שכירות משוכרי משנה בסך של כ 32,000 ש"ח לחודש. הסכמים עם טרקלין לפרטים בדבר התקשרות החברה עם טרקלין בהסכם מסגרת למכירת מוצרי חשמל ואלקטורניקה ביתיים ובדבר ההתקשרות עם טרקלין לקבלת שירותי רצפת מכירה ושירותים נלווים במסגרת הגשת הצעות במכרזים להספקת מקררים של משרד האנרגיה, ראו סעיף 1.8.1.12 )ב( )3( לעיל. ) הסכם המטבח הדיגיטלי ביום 15 בנובמבר 2005, נחתם בין החברה ובין ג'נרל בלו אלקטרוניקס בע"מ )"ג'נרל בלו"(, הסכם מייסדים לפיו הקימו הצדדים חברה משותפת המטבח הדיגיטלי בע"מ )"חברת המטבח הדיגיטלי"( וכן שותפות מוגבלת המטבח הדיגיטלי, אשר תעסוק ביבוא שיווק והפצה של מכשירי חשמל Built In של מותגי יוקרה למטבח. החברה וג'נרל בלו, כל אחת, הינן שותף מוגבל במטבח הדיגיטלי וחברת המטבח הדיגיטלי הינה השותף הכללי בה. על פי תנאי ההסכם, העבירה ג'נרל בלו למטבח הדיגיטלי את כל זכויותיה ליבוא ושיווק מוצרי חשמל של המותגים SUB ZERO ו WOLF בישראל )בסעיף זה "המוצרים"(, בתמורה לסך בש"ח השווה ל 100,000 דולר. החברה התחייבה לדאוג להעמדת מסגרת אשראי למטבח הדיגיטלי בהיקף של עד מיליון דולר. ביום 21 באוקטובר 2007, נחתם הסכם הפצה בלעדי בין המטבח הדיגיטלי לבין,)"VZUG"( VZUG AG לפיו, החל מיום חתימת ההסכם תשמש המטבח הדיגיטלי כמפיצה הבלעדית בישראל וביוון של מוצרי החשמל של המותג השוויצרי.VZUG תקופת ההסכם המקורית עמדה על 4 שנים והיא הוארכה עד לחודש אוקטובר 2015. בהתאם להסכם, המטבח הדיגיטלי תספק שירותי אחריות, תחזוקה, שירות לקוחות וחלפים למוצרי,VZUG ו VZUG תשתתף בהוצאות פרסום וקידום מכירות. ) א 48

א) ביום 22 בינואר 2008, נחתמה תוספת להסכמי ההפצה עם SUB ZERO ו,WOLF לפיה החל מיום 1 בפברואר 2008, המטבח הדיגיטלי תשווק את המוצרים גם ביוון ובקפריסין. בעקבות זו הוקמה S.A..W.S. Products בחודש מרץ 2010, נחתם תיקון להסכם לפיו, בכפוף לכל דין, תחלק המטבח הדיגיטלי לשותפים המוגבלים 20% מההכנסות השוטפות בניכוי ההוצאות השוטפות שלה. החלוקה תבוצע לשותפים המוגבלים מדי שנה קלנדרית ביום ה 30 באפריל וזאת בהתאם לשיעור החזקותיהם בזכויות המטבח הדיגיטלי. 1.8.1.27 הליכים משפטיים לפרטים בדבר ההליכים המשפטיים של הקבוצה, ראו באור 19 ב') 22 ( בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2013. 1.8.1.28 יעדים ואסטרטגיה עסקית היעד המרכזי של הקבוצה בתחום זה הוא לחזק את פעילותה ורווחיותה ולהמשיך לבסס את מעמדה בשוק מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים, תוך שימת דגש על היצע של מגוון מוצרים רחב מתוצרת של יצרנים בעלי מוניטין ועל מתן שירותי אחריות ותיקונים באיכות גבוהה. 1.8.1.29 צפי להתפתחות בשנה הקרובה לקראת סוף שנת 2012, החלה החברה בתהליכי התייעלות שיימשכו גם במהלך שנת 2014, בעיקר בתכנון ובקרת שרשרת האספקה, צמצום כח אדם, עדכון שיעור ושיטת השכר למנהלי החברה ולסוכני המכירות, בקרת מחירים, בקרה וצמצום רכש. תהליכי ההתייעלות מתבצעים, בין היתר, באמצעות שיתוף המשאבים הקיימים של חברות הקבוצה. 1.8.1.30 דיון בגורמי סיכון פעילות הקבוצה כרוכה בגורמי סיכון חיצוניים שאינם ניתנים לכימות, להם עלולה להיות השפעה מהותית על פעילותה העסקית, כמפורט להלן: ) סיכונים ייחודיים לקבוצה בתחום הפעילות: התקשרויות עם ספקים ההתקשרות עם חלק מהספקים מהם מייבאת החברה מוצרים, כולל ספקים עיקריים, אינה מעוגנת בהסכמים בכתב. חרף העובדה שיחסי החברה עם אותם ספקים טובים, עלולים היצרנים להחליט על הפסקת הבלעדיות בלבד או כלל ההתקשרות עם הקבוצה. הפסקת הבלעדיות מטעם ספק או )1( א 49

ב) כלל ההתקשרות עימו, עלולה לפגוע בתוצאות הקבוצה, וזאת עד למציאת ספק חלופי. כשלים טכניים במוצרים כשלים טכניים בתכנון ו/או בייצור של המוצרים המיובאים על ידי הקבוצה עלולים לפגוע בסדרות של מוצרים המסופקים ללקוחות. תקלות בסדרות של מוצרים עשויות להגדיל את הוצאות הקבוצה בגין אחריות ותיקונים ולפגוע במוניטין של הקבוצה ושל המוצרים אותם היא מייבאת. על מנת להקטין את הסיכון, הגיעה הקבוצה להבנות עם חלק מהיצרנים לפיו יגבו היצרנים את החברה במקרה של תקלות ביותר מ 5% מן המוצרים, וזאת בנוסף לאחריות היצרנים על פי דין. )2( ) סיכונים ענפיים: תחרות התחרות החריפה והמתמשכת בענף עלולה להשפיע לרעה על רמת המחירים וכתוצאה מכך גם על רווחיות הקבוצה. יבוא מקביל היבוא המקביל בישראל הינו בעיקר של מוצרי אלקטרוניקה בידורית, בעוד שלגבי יתר המוצרים בענף מוצרי החשמל הביתיים, הסיכון מיבוא מקביל אינו גבוה. חלק קטן מהמותגים שהחברה משווקת בישראל הינם בבעלותה, לגביהם אין סיכון של יבוא מקביל. איתנות פיננסית של לקוחות התמוטטות של רשת שיווק או חנות עלולה לחשוף את החברה לסיכון של אי גביית האשראי שהוענק לאותה הרשת או החנות. על מנת להקטין את חשיפתה לגורם סיכון זה, מבטחת החברה את ההתקשרות עם חלק מלקוחותיה בביטוח אשראי, ובכך מקטינה את החשיפה לסיכון זה. התחזקות רשתות השיווק וקבוצות רכישה על חשבון החנויות הפרטיות רשתות השיווק וקבוצות הרכישה הן גורם מרכזי בענף מוצרי החשמל והאלקטרוניקה הביתיים. המשך התחזקות רשתות השיווק וקבוצות הרכישה עלול להוביל להגדלת הריכוזיות הקיימת בענף ולהגדלת כושר המיקוח של הרשתות מול היבואנים וכתוצאה מכך לפגיעה ברווחיות הקבוצה. שינויי חקיקה שינויי חקיקה המיועדים להרחיב את חובות היבואנים והמשווקים של מוצרי חשמל עלולים להגדיל את עלות המוצרים ליבואנים ולגרום לייקור מחירי מוצרי החשמל לצרכן הסופי או להקטנת רווחיות הקבוצה. כמו כן, שינויי חקיקה עלולים )1( )2( )3( )4( )5( א 50

ג) להביא לצימצום מסויים בהיקפי הפעילות של הקבוצה ובכך להקטין את רווחיות הקבוצה. שינויים במחירי המוצרים שינויים במחירי חומרי הגלם המשמשים לייצור המוצרים המשווקים על ידי החברה וכן עלויות נלוות עלולים להשפיע על מחירי הרכישה של המוצרים על ידי הקבוצה. )6( ) סיכונים מאקרוכלכליים: סיכונים פיננסיים הקבוצה חשופה לשינויים בשערי המטבע והריבית המשפיעים על התוצאות העסקיות של הקבוצה ועל שווי הנכסים וההתחייבות שלה. הקבוצה מבצעת מפעם לפעם עסקאות מטבע לשם הגנה מפני חשיפתה לשינויים בשערי החליפין. מצב המשק בישראל למדיניות הממשלתית ומדיניות בנק ישראל, כמו גם לשינויים במחירי ההון ומדיניות הפיחותים, עלולה להיות השפעה על רווחיות הקבוצה. האטה בפעילות השוק המקומי עלולה להשפיע על מכירות הקבוצה. ענף התובלה שינויים בעלויות ההובלה כתוצאה משינויי תעריפים בתובלה ו/או מעליית מחירי הדלק וכן שביתות בנמלים עלולים לפגוע בתוצאות הקבוצה. מכסים רווחיות הקבוצה עלולה להישחק ככל ששיעורי המכס או מיסי הקנייה יוגדלו, בניגוד למגמת הפחתתם בשנים האחרונות. )1( )2( )3( )4( א 51

להלן סיווג גורמי הסיכון האמורים על פי טיבם, ודירוגם בהתאם להערכת החברה בדבר השפעתם על עסקי הקבוצה: גורמי הסיכון מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה סיכונים ייחודיים לקבוצה התקשרויות עם ספקים כשלים טכניים במוצרים סיכונים ענפיים תחרות יבוא מקביל איתנות פיננסית של לקוחות התחזקות רשתות השיווק על חשבון החנויות הפרטיות שינויי חקיקה שינויים במחירי המוצרים סיכונים מקרוכלכליים סיכונים פיננסיים מצב המשק בישראל ענף התובלה מכסים א 52

א) 1.8.2 תחום מערכות מסחריות 1.8.2.1 מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו בתחום זה, עוסקת הקבוצה ביבוא, שיווק והפצה של מערכות מסחריות שונות ומתן שירות למערכות אלו, וכן, ביבוא, שיווק והפצה של אביזרי חשמל ותאורה ומוצרי סניטציה, וביצוע התקנות של מערכות מיזוג אויר מסחריות. ענף מיזוג האויר, מתאפיין במכירת מערכות מיזוג אויר מתקדמות בעיקר לקבלני ביצוע וכן ישירות ליזמים. ענף אביזרי החשמל והתאורה, מתאפיין במכירת ציוד תאורת חוץ ותאורת פנים, וכן במכירת ציוד קצה, ציוג מיתוג, פסי צבירה ושנאים ומוצרים לחיסכון באנרגיה, לסיטונאים, קבלני ביצוע, מרכיבי לוחות חשמל ויזמים. 1.8.2.2 מגבלות חקיקה ותקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ראו, סעיף 1.8.1.2 לעיל. 1.8.2.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו לאור ירידה משמעותית בתמריצים שניתנו על ידי מדינת ישראל לעידוד ייצור חשמל באנרגיה מתחדשת, חלה פגיעה משמעותית בפוטנציאל הרווחיות הגלום בייזום והקמה של מערכות סולאריות, והקבוצה חדלה לעסוק בהקמת מערכות סולאריות כאמור. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו 1.8.2.4 במהלך השנים האחרונות, ענף מיזוג האוויר המסחרי התאפיין ביציבות ושמרנות. המותגים העיקריים היו מותגים יפנים ואירופאים, והמוצרים היקרים היו מערכות צ'ילרים )מערכות קירור גדולות המותקנות, לרוב, על גגות של מבנים מסחריים( וציוד נלווה לאותן מערכות. מערכות ה VRF המודרניות מספקות קירור דומה תוך חסכון משמעותי באנרגיה והפחתת הזיהום. 1.8.2.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות בשנים האחרונות, מסתמנת מגמה של אימוץ טכנולוגיה חדשה מסוג Variant ( VRF במערכות מיזוג האוויר המסחריות. מערכות ה VRF )Refrigerant Flow פועלות על עיקרון של שינוי נפח זרימת הקירור ) א 53

ב) במערכת. שינוי זה מתאפשר באמצעות מדחס מיוחד )Inverter( המשנה את תפוקתו באופן רציף בהתאם לדרישת המאיידים בעזרת שינויי תדר מנוע. המערכות הינן מודולריות ומאפשרות להשתמש בו זמנית במספר רב של יחידות איוד )פנים( המחוברות ליחידות עיבוי חיצוניות. מערכות ה VRF פותחו ביפן ולאחרונה נכנסו לשימוש גם בישראל. קצב הכניסה היה איטי בשלב הראשון, וזאת בשל שמרנות הענף, אולם לאחרונה גבר קצב החדירה של טכנולוגיה זו לשוק. ברוב הפרויקטים החדשים בתחום הבנייה נבחנת גם טכנולוגיה זו לצד טכנולוגיית הצ'ילרים. טכנולוגיה זו ישימה הן כמערכת חלופית לצ'ילרים והן כמערכת חלופית למערכות קטנות יותר. למערכות ה VRF מספר יתרונות עלפני המערכות הקונבנציונליות, ובכלל זה: )א( נוחות מערכות ה VRF שומרות על טמפרטורה קבועה, ללא סטיות, רמת לחות אחידה ויוצרות נוחות אקלימית מירבית בכל פינה בחדר הממוזג; )ב( שקט יחידות הפנים ויחידות החוץ פועלות ברחש נמוך ביותר בהשוואה למערכות הקונבנציונליות; )ג( גמישות בהתקנה הממדים החיצוניים הקטנים של יחידת העיבוי מאפשרים להתקין אותן במקומות נוחים או בשטח ההיקפי של הגג, באופן המאפשר לפנות את הגג למטרות נוספות. כמוכן, אורך צנרת הגז והפרשי הגובה בין המעבה ליחידת הפנים מאפשרים מציאת מיקום נוח עבור יחידות העיבוי; )ד( תפקוד בתנאי מזג אוויר קשים את המערכות ניתן להתקין גם באזורים עם תנאי מזג אוויר קשים. המערכות מיועדות לתפקד באופן תקין בתנאי חוץ של עד 43 מעלות צלזיוס ויכולות לחמם ללא סכנת קפיאה בטמפרטורות חוץ נמוכות של עד ) ( 20 מעלות צלזיוס; )ה( חסכון בזכות מדחס ה,Inverter המערכות מספקות את התפוקה המדויקת בהתאם לדרישה המסופקת באופן רציף למדחס. כתוצאה מכך, גם האנרגיה נצרכת בהתאם לדרישה, באופן המאפשר הקטנת צריכת החשמל הכוללת עד כ 35% בהשוואה למערכות הקונבנציונליות. ענף אביזרי החשמל והתאורה עובר בשנים האחרונות שינוי טכנולוגי, במסגרתו מתבצע מעבר ממנורות פריקה ופלורוסנט למנורות "לד", אשר הינן יעילות וחסכוניות יותר, אך עלותן גבוהה יותר באופן משמעותי. ) 1.8.2.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים בהם תלויה הצלחתן של חברות הפועלות בתחום זה, ובהם: )1( התקשרות עם יצרן מוכר בעל מותג ידוע; )2( שיווק של מערכות אמינות; )3( מתן תמיכה טכנית ושירותי תחזוקה ברמה ובאיכות גבוהה; )4( שמירה על הון אנושי איכותי ובעל ניסיון בהתקנה א 54

א) ב) ג) ד) ה) א) ב) ג) ובתחזוקה של המערכות; )5( חדשנות; )6( זיהוי דרישות השוק והתאמת המערכות לדרישות אלה; )7( התחלות בניה. 1.8.2.7 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם חסמי הכניסה העיקריים: התקשרות עם יצרן מוכר בעל יכולת, ידע וניסיון בייצור מערכות מסחריות. ) שירותי אחריות ותיקונים לשירותי האחריות והתיקונים הניתנים לצרכן לאחר רכישת המוצרים נודעת חשיבות רבה בבניית המוניטין של היבואן ובביסוס מעמדו ומעמד המותגים שהוא מייבא. לצורך מתן שירותים אלו, נדרש מערך כוח אדם מיומן ובעל נסיון במתן שירותים באיכות גבוהה ובלוח זמנים קצר. ) מערך לוגיסטי לצורך פעילות של יבוא והפצה יעילים של מוצרים נדרש מערך לוגיסטי המנוהל בצורה יעילה לאורך כל שרשרת האספקה. ) איתנות ויכולות פיננסיות לצרכי התקשרויות עם ספקים בחו"ל ) נדרשת הוכחת איתנות פיננסית. ) קשר והיכרות עם לקוחות. חסמי היציאה העיקריים: ) התחייבויות להספקת חלפים ולמתן שירות ואחריות. ) התחייבויות ארוכות טווח להסכמי שכירות. ) עלויות בגין פיטורי עובדים. 1.8.2.8 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם התחליפים העיקריים בתחום זה, בקשר עם מערכות הקירור הינם מערכות הצ'ילרים והמערכות הביתיות. 1.8.2.9 מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו ראו סעיף 1.8.2.15 להלן. א 55

א) 1.8.2.10 מוצרים ושירותים הקבוצה עוסקת ביבוא ומכירה של מערכות,VRF חלקי חילוף ואביזרים נלווים מתוצרת,LG ומתן שירות טכני ותחזוקה למערכות אלה. כמוכן, הקבוצה מייבאת ומשווקת אביזרי חשמל ותאורה, מוצרי סניטציה )מייבשי ידיים, משתנות וכו'( ובוחנת הוספת מוצרים נוספים לתחום. 1.8.2.11 פילוח הכנסות מוצרים ושירותים ראו סעיף 1.3 בפרק ב' לדוח זה. 1.8.2.12 לקוחות הלקוחות בתחום הינם קבלנים, רשויות מוניציפאליות, יזמים, גופים ציבוריים ומתקיני מערכות. לקבוצה אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות. 1.8.2.13 יבוא, שיווק והפצה הקבוצה משווקת ומוכרת, בעצמה או באמצעות מפיצים שאינם בלעדיים, ללקוחותיה, את המערכות אותן היא מייבאת. 1.8.2.14 צבר הזמנות נכון ליום 31 בדצמבר 2013, אין לקבוצה צבר הזמנות משמעותי בתחום זה. 1.8.2.15 תחרות בתחום זה קיימת תחרות בין יבואנים המוכרים את מוצריהם ללקוחות הקבוצה. ענף מערכות מיזוג האוויר המסחריות מתאפיין במספר מתחרים ותיקים וחזקים המייצגים יצרנים מחו"ל בעלי מותגים ידועים. המתחרים העיקריים של הקבוצה בענף מערכות מיזוג האוויר הינם: )א( אקוןטק בע"מ מקבוצת ניסקוארדן יבואנית מערכות מתוצרתElectric ;Mitsubishi )ב( אלקטרה יבואנית מערכות מתוצרת )ג( ;Daikin תדיראן מוצרי צריכה בע"מ.Gree ו Toshiba יבואנית מערכות מתוצרת ) א 56

ב) ג) ד) ה) ו) א) ד) ה) המתחרים העיקריים של הקבוצה בענף אביזרי החשמל הינם: )א( מ. וויסבורד ובניו בע"מ; )ב( ניסקו חשמל ואלקטרוניקה בע"מ; )ג( שניידר אלקטריק ישראל בע"מ; ) ארכה בע"מ; ) ;ABB )ו( בטושינו;)ז( הגר; )ח( ג'נרל אלקטריק; )ט( קצנשטיין אדלר בע"מ; )י( סמיקום לקסיס בע"מ ) המתחרים העיקריים של הקבוצה בענף אביזרי התאורה הינם: )א( אורעד מהנדסים; )ב( געש; )ג( לירד; )ד( חגי; )ה( ש.מ. יוניברס; )ו( קשטן; )ז( פיליפס ישראל; )ח( בןחור; )ט( שטייניץלירד; (י( ישראלוקס בע"מ. ) בהעדר מידע אמין, אין ביכולתה של החברה לאמוד את חלקה של הקבוצה בתחומים הנ"ל. ) הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה בתחום הפעילות, הינם: )1( המוניטין הטוב של הקבוצה, הפועלת בענף מוצרי החשמל בארץ מזה שנים רבות והינה בעלת מערך שירות מוכר; )2( העובדה כי הקבוצה הינה היבואנית היחידה של מערכות מיזוג אוויר מסחריות העומדות בדרישות השוק הישראלי מתוצרת,LG שהינו מותג ידוע ובעל מוניטין בישראל, ובנוסף הינה היבואנית הבלעדית או היחידה של אביזרי חשמל ותאורה מתוצרת יצרנים בינלאומיים מובילים ובעלי מוניטין, כגון WATT STOPPER,LEGRAND ו ;ZUCCHINI )3( איתנותה הפיננסית של הקבוצה. ) הגורמים השליליים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה בתחום הפעילות, הינם: )1( התחזקות יצרני מערכות מיזוג אוויר, אביזרי חשמל ותאורהממותגים ושאינם ממותגים, המציעים את מוצריהם במחירים נמוכים; )2( שינויים במפת התחרות בתחום כגון כניסת מותגים נוספים והתחזקות המותגים הקיימים; )3( יבוא מקביל של מוצרי ;LG )4( השפעה אפשרית של גורמים חיצוניים שאינם בשליטת הקבוצה. ) 1.8.2.16 רכוש קבוע ומתקנים ) מקרקעין ברימאג מערכות שוכרת משרדים בשטח של כ 350 מ"ר בתל אביב, המשמשים את עובדי הקבוצה בתחום, בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של 22.5 אלפי ש"ח, צמודים למדד. הסכם השכירות בתוקף עד ליום 31 במרץ 2015. לברימאג מערכות אופציה להארכת )1( א 57

ב) א) ב) תקופת השכירות בשנתיים נוספות, בכפוף לעליית דמי השכירות בשיעור של 3%. ברימאג מערכות שוכרת מישפאר משרדים בשטח של כ 114 מ"ר בהרצליה, בתמורה לדמי שכירות חודשיים )הכוללים דמי ניהול( בסך של כ 5,700 ש"ח, בתוספת מע"מ, כשסך זה צמוד למדד המחירים לצרכן. )2( רכוש קבוע למועד הדוח, לחברה אין רכוש קבוע מהותי בתחום הפעילות. ) 1.8.2.17 התאמת מוצרים לשוק הישראלי במקרים חריגים, ספקי הקבוצה מבצעים התאמה למוצרים אותם רוכשת הקבוצה וזאת על מנת לעמוד בדרישות התקינה הישראלית. 1.8.2.18 הון אנושי מבנה ארגוני להלן פירוט המבנה הארגוני של הקבוצה בתחום הפעילות: ) מצבת עובדים להלן פירוט מצבת העובדים של הקבוצה בתחום הפעילות: ממוצע לשנת 2013 ממוצע לשנת 2012 14 17 הנהלה ומנהלה 32 53 שיווק ומכירות 34 16 תפעול /טכני 11 11 סה "כ ) א 58